一般社団法人の社員総会はオンラインでできる？開催の注意点を解説

会員が全国にいるので、社員総会をZoomで開きたい。会場はなくてもよいのか、委任状や書面投票とどう組み合わせるのか。法律の決まりと実務の手順を分けて説明します。

結論から申し上げます。

一般社団法人の社員総会に、Web会議システムで出席してもらうことはできます。

議事録の記載事項に、会場にいない社員が出席した場合の「出席の方法」が入っているためです（一般法人法施行規則11条3項1号）。

一方で、招集のときには社員総会の「日時及び場所」を決めなければなりません（一般法人法38条1項1号）。

そのため、会場を1か所決め、そこにWeb会議で参加できるようにする形（ハイブリッド型）が基本になります。

会場をまったく置かない「完全オンライン」には、一般社団法人向けの特例規定がありません。

法律はオンラインの社員総会をどう扱っているか

一般法人法には「オンライン総会」「Web会議」という言葉は出てきません。

手がかりになるのは、招集の決定事項と議事録の記載事項の2つです。

まず38条1項1号は、理事が招集の際に「社員総会の日時及び場所」を定めるよう求めています。

次に施行規則11条3項1号は、議事録に「開催された日時及び場所」を書くとしています。

そのかっこ書きに、「当該場所に存しない理事、監事、会計監査人又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む」とあります。

つまり法令は、会場にいない人が別の方法で出席することを前提にしています。

内閣府も、社員総会はWeb会議・テレビ会議・電話会議などで開催できると案内しています（公益法人メールマガジン第97号）。

その条件は、出席者が一堂に会するのと同等に、相互に十分議論できる環境を整えることです。

開き方は3つ：会場のみ・ハイブリッド・完全オンライン

オンラインを使う社員総会は、会場の有無で次の3つに分けられます。

このうち一般社団法人で使いやすいのは、会場を置いてWeb出席を認めるハイブリッド型です。

会場は大きなホールである必要はありません。主たる事務所の会議室でも場所として定められます。

議長や事務局が会場にいて、そこから配信する形がよく使われています。

会場に来る社員がいなくても、会場を定めて招集していれば38条1項1号の要件は満たせます。

ハイブリッド型には、Webから発言・採決もできる「出席型」と、Webでは視聴だけを認める「参加型」があります。

参加型の視聴者は出席者に数えないため、議決権は委任状や事前の書面・電子投票で行使してもらいます。

完全オンライン（会場なし）を避けたほうがよい理由

株式会社にも、招集の際に場所を定める規定があります（会社法298条1項1号）。

そのため、会場を置かない株主総会を開けるようにするには法律の特例が必要でした。

その特例が産業競争力強化法66条で、上場会社が国の確認を受け、定款で定めた場合に限って「場所の定めのない株主総会」を認めています。

一般社団法人には、これに当たる特例規定がありません。

定款に「会場を設けずに開催できる」と書いても、法律の38条1項1号を外す根拠にはなりません。

招集の手続や決議の方法が法令に違反すると、社員などは決議の日から3か月以内に取消しの訴えを起こせます（一般法人法266条1項1号）。

役員の選任や決算の承認を争われないよう、会場は必ず1か所定めておくのが安全です。

Web出席が「出席」と認められる条件

Web会議からの参加を出席として数えるには、会議として成り立っている必要があります。

内閣府NPOホームページのQ&Aは、社員も発言したいときに自由に発言でき、その発言が他の出席者に即時に伝わる環境を求めています。

これを「双方向性」と「即時性」と呼びます。NPO法人向けの説明ですが、会議としての考え方は一般社団法人も同じです。

動画を一方的に配信して見てもらうだけでは、出席者が議論に加われません。

このような視聴だけの参加者は、出席者として数えない扱いにしておくのが安全です。

理事・監事は、社員から特定の事項について説明を求められたら必要な説明をしなければなりません（53条）。

Web出席の社員も質問できるよう、発言の受付方法を決めておく必要があります。

招集の決定：理事（理事会）が決めること

社員総会を招集するのは理事で、理事会を置く法人では招集事項を理事会で決めます（36条3項・38条2項）。

決める事項は、日時・場所・議題に加えて、書面投票や電子投票を認めるかどうかです（38条1項）。

オンライン総会では、これにWeb出席の方法を加えて決めておきます。

法律上の決定事項ではありませんが、招集通知で案内しないと社員が参加できないためです。

代理人による議決権行使について、代理人の資格や人数を定める場合も、招集時に決めます（施行規則4条2号）。

招集通知に書くことと出す期限

招集通知は、原則として社員総会の日の1週間前までに発します（39条1項）。

理事会のない法人は、定款で1週間より短い期間を定められます（同項かっこ書き）。

書面投票か電子投票を認めた場合は、2週間前までに発しなければなりません（同項ただし書）。

理事会のある法人と、書面・電子投票を認めた法人は、通知を書面で出します（39条2項）。

社員の承諾を得れば、書面の代わりにメールなどの電磁的方法で通知できます（39条3項）。

通知には、38条1項で決めた事項を書きます（39条4項）。会場の住所は省略できません。

Web出席の案内は、通知本文に書くか、別紙で送ります。

理事会のある法人では、計算書類を承認する理事会と定時社員総会の間を2週間以上あけます。

計算書類等を定時社員総会の日の2週間前の日から備え置く義務があるためです（129条1項）。

招集通知の書き方と日数の数え方は、一般社団法人の社員総会の招集通知で詳しく説明しています。

Web出席・委任状・書面投票・電子投票の違い

遠方の社員の参加方法は、Web出席だけではありません。

法律は、欠席する社員のために代理人（委任状）・書面投票・電子投票の3つを用意しています。

大きな違いは、当日の議論を聞いてから賛否を決められるかどうかです。

Web出席は当日その場で採決に加わるので、議案の修正や動議にも対応できます。

書面投票と電子投票は事前に賛否を出す方法で、行使した議決権は出席した社員の議決権の数に入ります（51条2項・52条3項）。

電子投票は、法人の承諾を得て行います（52条1項）。

招集通知の電子受信を承諾した社員には、正当な理由なく承諾を拒めません（同条2項）。

委任状の代理権は、社員総会ごとに与えます（50条2項）。「今後の総会すべて」という委任はできません。

委任状と議決権行使書面は、社員総会の日から3か月間、主たる事務所に備え置きます（50条5項・51条3項）。

委任状の書き方は一般社団法人の社員総会の委任状にまとめています。

当日は、会場の議長が会場とWebの両方の出席者に向けて議事を進めます。

議長は社員総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を持ちます（54条1項）。

最初に、会場・Web・委任状・事前投票ごとの議決権の数を確かめ、定足数を満たすことを宣言します。

普通決議の定足数は、定款に別段の定めがなければ総社員の議決権の過半数です（49条1項）。

採決は、挙手・Web会議の投票機能・氏名の読み上げなど、Web出席者の賛否も確実に数えられる方法を選びます。

定款変更などの特別決議は、総社員の半数以上かつ総社員の議決権の3分の2以上が必要です（49条2項4号）。

特別決議の議案では、賛成の人数と議決権の数の両方を数えられる採決方法にしておきます。

議長の役割と進行の台本は、一般社団法人の社員総会の議事進行と議長で説明しています。

通信障害が起きたときの対応

オンライン総会で特有のトラブルが、通信の途切れです。

会場側の通信が落ちてWeb出席者の全員が参加できなくなった場合は、議事をいったん止めます。

一部の社員だけが切断された場合は、その社員が戻るまで待つか、出席者から外して定足数を数え直すかを議長が判断します。

切断が長引くときは、社員総会で延期または続行の決議をする方法があります。

この決議があれば、改めて招集の決定と通知をし直す必要はありません（56条）。

裁判所は、手続の法令違反があっても、違反が重大でなく決議に影響しないと認めるときは取消しの請求を棄却できます（266条2項）。

ただし、これは事後の判断です。切断の時刻と対応を記録に残しておくことが大切です。

議事録の書き方（施行規則11条）

社員総会の議事録は、法務省令の定めに従って作成します（57条1項）。

議事録は社員総会の日から10年間、主たる事務所に備え置きます（57条2項）。

オンラインを使った総会で大切なのは、施行規則11条3項1号の「出席の方法」です。

誰が会場にいて、誰がWeb会議で出席したかを書きます。

議事の経過の要領とその結果、出席した理事・監事、議長、議事録の作成者の氏名も書きます（同項2号〜6号）。

法令上、社員総会の議事録に署名や記名押印は求められていません。

内閣府のFAQは、改ざん防止などのために記名押印することが望ましいとしています。

千葉地方法務局は、ウェブ会議システムを使った定時社員総会の議事録の記載例を公開しています。

その例では、議長が審議の前に、出席者の姿と音声が互いに伝わり、一堂に会するときと同等に意思の疎通ができることを確認した旨を書いています。

閉会の部分にも、ウェブ会議システムが終始異常なく議事を終えた旨を書いています。

登記の添付書面にする議事録では、法務局が求める押印の要否が別に決まります。

定款に書いておくとよいこと

ハイブリッド型の総会は、定款に特別な定めがなくても開けます。

それでも、Web出席を出席として扱うことを定款に書いておくと、社員に方法を示せます。

定款は法律に違反しない事項を記載できます（12条）。ただし、法律が求める「場所」を省く定めはできません。

定款を変えるには、社員総会の特別決議が必要です（146条・49条2項4号）。

書面投票の期限や代理人の資格も、定款で定めておけば毎回の招集で決める必要がなくなります（施行規則4条1号・2号）。

定款変更の手続きは、一般社団法人の定款変更の手続きで説明しています。

総会を開かずに決める方法との使い分け

社員全員がそろってWebに集まるのが難しいときは、会議を開かない方法もあります。

理事または社員の提案に、社員の全員が書面か電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます（58条1項）。

これを「決議の省略（書面決議・みなし決議）」と呼びます。1人でも同意しなければ使えません。

同意書は、決議があったとみなされた日から10年間備え置きます（58条2項）。

報告事項も、社員全員の同意があれば報告を省略できます（59条）。

定時社員総会の議題すべてが決議の省略で可決されると、その時に定時社員総会は終結したものとみなされます（58条4項）。

社員全員が同意すれば、招集手続を省いて総会を開くこともできます（40条）。

ただし書面投票か電子投票を認めた場合は省けません。

書面決議の詳細は一般社団法人の書面決議（決議の省略）とはにまとめています。

理事会・NPO法人の総会をオンラインで開くとき

理事会も、Web会議で出席できます。

理事会の議事録にも、場所にいない理事・監事・会計監査人の出席の方法を書くと定められています（施行規則15条3項1号）。

内閣府も、理事会はWeb会議などで一堂に会するのと同等に相互に議論できる環境を整えれば開けると案内しています。

NPO法人の総会は、特定非営利活動促進法の規定に従います。

招集通知は少なくとも5日前に、定款で定めた方法で出します（NPO法14条の4）。

欠席する社員は書面や代理人で表決でき、定款で定めれば電磁的方法でも表決できます（14条の7第2項・3項）。

社員全員の同意による決議の省略も認められています（14条の9）。

理事会の運営は理事会とは？役割・決議事項・運営の進め方で説明しています。

よくある誤解

誤解1：定款に書けば会場なしの完全オンラインで開ける。

招集では日時と場所を定める必要があり（38条1項1号）、定款でこの要件は外せません。

誤解2：ライブ配信を見てもらえば出席になる。発言や採決に加われない視聴だけの参加は、会議への出席とはいえません。

誤解3：Web出席者の投票は「電子投票」になる。

電子投票（52条）は欠席者が事前に行う方法です。

当日Webで採決に加わるのは出席者としての議決権行使です。

誤解4：ハイブリッド型は定款変更が必要。会場を定めて招集していれば、定款に定めがなくてもWeb出席を認められます。

誤解5：議事録には会場だけ書けばよい。

会場にいない人が出席したときは、その出席の方法も書きます（施行規則11条3項1号）。

一般社団法人のオンライン社員総会についてよくある質問

A. 会場を定めたうえでWeb会議からの出席を認める形なら開けます。招集では日時と場所を定め（一般法人法38条1項1号）、議事録に会場以外からの出席方法を書きます（施行規則11条3項1号）。

A. 一般社団法人には場所を定めない総会を認める特例規定がありません。株式会社でも、場所の定めのない株主総会は上場会社に限って産業競争力強化法66条で認められているだけです。会場は1か所定めておくのが安全です。

A. かまいません。38条1項1号が求めるのは場所を定めることで、規模の定めはありません。議長や事務局が会場にいて、そこから配信する形がよく使われています。

A. 発言・質疑・採決にリアルタイムで加われる状態であれば、出席者として数えます。普通決議の定足数は、定款に別段の定めがなければ総社員の議決権の過半数です（49条1項）。

A. 採決の方法は法律で決まっていないため使えます。賛否を社員ごとに確実に数えられることが条件です。特別決議は人数と議決権の両方を数えます（49条2項）。

A. 一部の社員が切断された場合は、再接続を待つか定足数を数え直します。長引く場合は延期・続行の決議をすれば、招集をやり直す必要はありません（56条）。

A. 日時と場所、会場にいない人の出席の方法、議事の経過の要領と結果、出席した理事・監事、議長、作成者の氏名を書きます（施行規則11条3項）。10年間備え置きます（57条2項）。

A. 必要ありません。会場を定めて招集すれば開けます。Web出席の扱いを明確にしたい場合は、社員総会の特別決議で定款に書き加えます（146条・49条2項4号）。