理事会とは？役割・決議事項・運営の進め方をわかりやすく解説

理事会では何を決めなければならず、どんな手順で開けば決議が有効になるのか。一般社団法人の理事会を、条文に沿って一つずつ説明します。

結論から申し上げます。

理事会は、すべての理事で組織する会議体です（一般法人法90条1項）。

役割は、業務執行の決定、理事の職務の監督、代表理事の選定と解職の3つです（同条2項）。

理事会を置くかどうかは、一般社団法人では定款で選びます（60条2項）。

置いた場合は、理事3人以上と監事が必要になります（65条3項・61条）。

運営の基本は、1週間前の招集通知・過半数の出席・出席者の過半数での決議・議事録の作成です（94条・95条）。

理事会とは何か｜社員総会・理事との関係

一般社団法人に必ず置く機関は、社員総会と理事です（60条1項）。

理事会・監事・会計監査人は、定款で定めたときに置く機関です（60条2項）。

理事会を置いた法人を、法律は「理事会設置一般社団法人」と呼びます。

理事会設置法人では、社員総会が決められる事項が絞られます。

社員総会は、法律に定めた事項と定款で定めた事項に限って決議します（35条2項）。

それ以外の業務の決定は、理事会が担います。

理事会を置かない法人では、業務は理事の過半数で決めます（76条2項）。

この場合、社員総会は法人に関する一切の事項を決議できます（35条1項）。

理事会を置くかどうかの判断は、理事会は設置すべき？メリット・デメリットと判断基準で説明しています。

理事会の役割は3つ（一般法人法90条2項）

90条2項は、理事会の職務を3つに限って書いています。

1つ目は業務執行の決定です。法人として何をするかを決めます。

2つ目は理事の職務の執行の監督です。決めたことが正しく実行されているかを確かめます。

3つ目は代表理事の選定及び解職です。理事会は理事の中から代表理事を必ず選びます（90条3項）。

理事会は「決める」機関で、実際に業務を行うのは代表理事と業務執行理事です（91条1項）。

業務執行理事は、代表理事以外の理事から理事会の決議で選ばれます（91条1項2号）。

決める人と行う人を分け、行う人を理事会が監督する仕組みです。

理事会でしか決められない事項（決議事項の一覧）

理事会は、重要な業務執行の決定を個々の理事に任せることができません（90条4項）。

条文が例として挙げているのは、次の6つです。

「その他の重要な業務執行」とも書かれているため、6つに限られるわけではありません。

このほか、法律が理事会の決議や承認を求めている事項がいくつもあります。

下の表は、条文で確認できる主な決議事項をまとめたものです。

「重要」「多額」の線は、法律に金額で書かれていません。

迷わないように、理事会規程や職務権限規程で「〇万円以上の借入れは理事会決議」と金額で決めておく方法があります。

大規模一般社団法人では、内部統制の体制整備を必ず決めなければなりません（90条5項）。

内部統制の11項目は一般社団法人の内部統制システムとはで解説しています。

理事会で決められないこと

理事会には、法律が社員総会に割り当てた事項を決める権限がありません。

理事と監事の選任は、社員総会の決議で行います（63条1項）。

理事の解任も社員総会の決議です（70条1項）。

理事会ができるのは、代表理事の地位を解くこと（解職）までです。

定款の変更も、社員総会の特別決議が必要です（146条・49条2項4号）。

法律で社員総会の決議が必要な事項を、理事会で決められるとする定款の定めは無効です（35条4項）。

社員総会との分担は一般社団法人の社員総会と理事会の違いで詳しく比べています。

理事会の招集｜誰が・いつまでに・誰へ

理事会は、原則として各理事が招集します（93条1項）。

定款や理事会で招集する理事を定めたときは、その理事（招集権者）が招集します（同項ただし書）。

招集権者以外の理事は、目的を示して招集権者に招集を請求できます（93条2項）。

請求から5日以内に、2週間以内の日を会日とする通知が出なければ、請求した理事が自分で招集できます（93条3項）。

通知は、理事会の日の1週間前までに、各理事と各監事へ発します（94条1項）。

定款でこれより短い期間を定めることもできます（同項かっこ書）。

理事と監事の全員が同意すれば、招集の手続を省いて開催できます（94条2項）。

理事会の招集通知には、社員総会のような法定の記載事項がありません。

それでも、議題と資料を添えて送ると、理事が事前に検討できます。

招集の細かな手順は一般社団法人の理事会の招集と運営にまとめています。

定足数と決議の要件（95条1項）

理事会の決議には、議決に加わることができる理事の過半数の出席が必要です。

そのうえで、出席した理事の過半数で決議します（95条1項）。

定款で、出席と賛成の割合をこれより重くすることはできます。

反対に、軽くすることは条文上認められていません。

法律には、理事会での代理出席や委任状による議決を認める規定がありません。

理事は個人として信任されて選ばれているため、本人が出席して議決するものと解されています。

特別の利害関係がある理事は、定足数の分母からも外れます。「議決に加わることができる理事」の過半数と書かれているためです。

定足数が足りないときの対処は総会・理事会が定足数不足で成立しないときで説明しています。

特別の利害関係がある理事（95条2項）

決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができません（95条2項）。

典型は、理事が法人と取引をする場合の承認決議です。

理事会設置法人では、競業取引・利益相反取引の承認は理事会が行います（92条1項・84条1項）。

取引をした理事は、取引の後、遅滞なく重要な事実を理事会に報告します（92条2項）。

利益相反取引で法人に損害が出ると、承認決議に賛成した理事も任務を怠ったと推定されます（111条3項3号）。

議事録には、特別の利害関係を有する理事の氏名を書きます（施行規則15条3項4号）。

詳しくは一般社団法人の利益相反取引とはと理事の競業避止義務とはをご覧ください。

開催の頻度｜最低でも年2回は実際に開く

法律は、理事会を年に何回開くとは直接定めていません。

ただし、代表理事と業務執行理事は、3か月に1回以上職務の執行状況を理事会に報告しなければなりません（91条2項）。

つまり、原則として3か月に1回は理事会を開く必要があります。

定款で「毎事業年度に4か月を超える間隔で2回以上」と定めれば、報告は年2回にできます（同項ただし書）。

この職務執行の報告は、通知による報告の省略ができません（98条2項）。

そのため、書面だけで済ませず、実際に開く理事会が最低でも年2回必要になります。

年2回型にする場合、決算承認の理事会と、期中の理事会を組み合わせる形が考えられます。

決算の流れ全体は一般社団法人の決算でも扱っています。

決議の省略（書面決議）と報告の省略

理事会設置法人は、定款で定めれば理事会の決議を省略できます（96条）。

要件は、理事が提案し、議決に加わることができる理事の全員が書面または電磁的記録で同意することです。

監事が異議を述べたときは、決議があったとはみなされません。

定款に定めがなければ、この方法は使えません。

報告事項は、理事・監事全員に通知すれば理事会への報告を省けます（98条1項）。

ただし、91条2項の職務執行の報告は省略の対象外です（98条2項）。

同意書の作り方は一般社団法人の書面決議（決議の省略）とはで説明しています。

オンラインでの理事会

一般法人法には、理事会の開催場所を一か所に限る規定はありません。

施行規則15条3項1号は、議事録に「当該場所に存しない理事」が出席した場合の出席の方法を書くよう求めています。

このため、会場にいない理事がWeb会議や電話で出席する形が前提になっています。

出席として扱うには、出席者の間で意見を即時に伝え合える状態が必要です。

音声が途切れたときの扱いや、本人確認の方法を、理事会規程で決めておくと安心です。

議事録の作成・署名・10年保存

理事会の議事は、法務省令に従って議事録を作ります（95条3項）。

書面の議事録には、出席した理事と監事が署名または記名押印します（同項）。

定款で定めれば、署名する理事を出席した代表理事に限ることができます（同項かっこ書）。

電子データで作る場合は、署名に代わる措置（電子署名）をとります（95条4項）。

決議に参加して議事録に異議をとどめない理事は、賛成したものと推定されます（95条5項）。

反対した理事は、議事録に反対の旨を残すことが自分を守ることにつながります。

議事録は、理事会の日から10年間、主たる事務所に備え置きます（97条1項）。

決議を省略した場合も、提案者・決議があったとみなされた日・作成した理事の氏名などを議事録に残します（施行規則15条4項1号）。

社員は、権利行使に必要なときに裁判所の許可を得て閲覧・謄写を請求できます（97条2項）。

債権者も、役員の責任追及に必要なときは、裁判所の許可を得て請求できます（97条3項）。

議事録に書くべきことを書かなかったり、備え置かなかったりすると、100万円以下の過料の対象です（342条7号・8号）。

記載例は一般社団法人の理事会議事録の作り方に載せています。

監事の出席と役割

監事は、理事会に出席し、必要があれば意見を述べなければなりません（101条1項）。

招集通知を監事にも送るのは、この出席義務があるためです。

理事の不正や法令・定款違反を見つけたときは、遅滞なく理事会に報告します（100条）。

必要があれば、監事は理事会の招集を請求できます（101条2項）。

請求から5日以内に、2週間以内の日を会日とする通知が出なければ、監事が自分で招集できます（101条3項）。

書面の議事録には、出席した監事も署名または記名押印します（95条3項）。

監事の仕事全体は監事とは？仕事・権限・責任で解説しています。

進行の実務｜議長・議案・決議の確認

理事会の議長について、一般法人法に定めはありません。

定款や理事会規程で「理事会の議長は代表理事とする」と決めておけば、毎回選ぶ手間が省けます。

議長がいる場合は、議事録に議長の氏名を書きます（施行規則15条3項8号）。

議事は、定足数の確認から始めます。

議案ごとに、利害関係のある理事がいないかを確かめます。

採決では賛成・反対の数を確認し、議事録に結果を書ける形で記録します。

理事会に関するよくある誤解

誤解1：理事会で理事を選べる。

理事の選任と解任は社員総会の決議です（63条1項・70条1項）。

理事会が選ぶのは代表理事です。

誤解2：欠席する理事は委任状を出せばよい。

理事会での代理出席を認める規定はありません。

出席できないときはオンラインでの出席を検討します。

誤解3：書面決議は定款がなくてもできる。理事会の決議の省略は、定款に定めがあるときだけ使えます（96条）。

誤解4：全部書面決議にすれば理事会を開かなくてよい。

職務執行の報告は省略できないため、少なくとも年2回は開く必要があります（91条2項・98条2項）。

誤解5：議事録に名前を出さなければ責任はない。

決議に参加して異議を残さなければ、賛成したものと推定されます（95条5項）。

誤解6：理事会の決議も3か月以内に取消しの訴えで争う。

取消しの訴え（266条）や無効確認の訴え（265条）は社員総会等の決議についての規定で、理事会の決議には置かれていません。

一般財団法人・公益法人・NPO法人の理事会

一般財団法人では、理事会は必ず置く機関です（170条1項）。

一般財団法人の理事会には、一般社団法人の規定が準用されます（197条）。

一般財団法人では、評議員が理事会議事録を裁判所の許可なしに閲覧できます（197条による97条2項の読替え）。

公益社団法人になるには、理事会を置いていることが認定の基準の一つです（公益認定法5条17号ハ）。

NPO法人では、理事会は法律上の機関ではありません。業務は定款に定めがなければ理事の過半数で決めます（NPO法17条）。

一般財団法人は一般財団法人の理事と理事会、NPO法人はNPO法人の理事会とはで説明しています。

一般社団法人の理事会についてよくある質問

A. 理事が3人以上必要です。あわせて監事も置かなければなりません（一般法人法65条3項・61条）。

A. 理事会の日の1週間前までに、各理事と各監事へ発します。定款で短い期間を定めることもでき、理事と監事全員の同意があれば招集手続を省けます（94条1項・2項）。

A. 議決に加わることができる理事の過半数が出席し、出席した理事の過半数で決議します。定款で割合を上げることはできます（95条1項）。

A. 一般法人法には理事会の代理出席を認める規定がなく、理事本人が出席して議決するものと解されています。会場に来られない場合はオンライン出席を検討します（施行規則15条3項1号）。

A. 代表理事と業務執行理事は3か月に1回以上職務を報告するため、原則年4回です。定款で定めれば年2回以上にできますが、この報告は書面で省略できません（91条2項・98条2項）。

A. 定款に定めがあれば、理事全員が書面または電磁的記録で同意し、監事が異議を述べないときに決議があったものとみなされます（96条）。

A. 出席した理事と監事です。定款で定めれば、理事の署名を出席した代表理事に限れます（95条3項）。議事録は10年間備え置きます（97条1項）。

A. できません。理事の解任は社員総会の決議です（70条1項）。理事会ができるのは代表理事の解職です（90条2項3号）。