一般社団法人の役員のなり手がいないときの対処法｜人数・改選・解決策を解説

改選が近いのに、次の理事や監事を引き受けてくれる人がいない。そんなとき、法律上どこまで人数を減らせるのか、放置すると何が起きるのかを条文で確認します。

結論から申し上げます。

一般社団法人に法律上必ず必要な役員は、理事1人だけです（一般法人法60条1項）。

理事会を置いている法人だけが、理事3人以上と監事1人以上を必要とします（65条3項・61条）。

後任が決まらないまま任期が切れても、前任者は権利義務役員として役員の地位に残ります（75条1項）。

ただし、選任の手続を怠った理事は100万円以下の過料の対象です（342条13号）。

なり手不足への対処は、人数を減らす・負担を減らす・不安を減らす・外から迎えるの4つに分けて考えます。

法律が求める役員の最低人数

一般社団法人に必ず置く機関は、社員総会と理事です（60条1項）。

理事会・監事・会計監査人は、定款で定めたときに置く機関です（60条2項）。

理事会を置く法人では、理事は3人以上でなければなりません（65条3項）。

理事会を置く法人と会計監査人を置く法人は、監事も必ず置きます（61条）。

監事は、その法人や子法人の理事・使用人を兼ねることができません（65条2項）。

つまり理事会を置くと、理事3人と監事1人の合計4人以上が別々に必要になります。

理事会を置かない法人なら、理事1人だけでも法律上は足ります。

社員は1人でも法人は続きますが、社員が1人もいなくなると解散します（148条4号）。

定款で決めた人数も「員数」に入る

法律の最低人数とは別に、定款で役員の人数を決めている法人が多くあります。

たとえば「理事5名以上10名以内」と定款に書けば、5名が最低ラインになります。

75条1項は、法律で定めた員数だけでなく定款で定めた員数が欠けた場合も対象にしています。

そのため、法律上は3人で足りる法人でも、定款が5名以上なら4人では欠員です。

設立時に「念のため多めに」と人数を書いた定款が、なり手不足の原因になっていることがあります。

現状の人数と定款の下限を並べて、どちらが足りないのかを確かめます。

任期が切れても後任がいないとどうなるか

理事の任期は、選任後2年以内に終わる最終の事業年度に関する定時社員総会の終結の時までです（66条）。

監事の任期は、同じ考え方で選任後4年以内です（67条1項）。

一般社団法人では、定款で任期を短くすることはできますが、法律より長くすることはできません。

任期が満了したり辞任したりして員数が欠けた場合、退任した役員は後任が就任するまでなお役員としての権利義務を持ちます（75条1項）。

これを「権利義務役員」と呼びます。代表理事にも同じ規定があります（79条1項）。

権利義務役員は、理事会への出席や業務の執行など、役員の仕事を続けなければなりません。

条文の対象は「任期の満了又は辞任」で退任した人です。解任や死亡で欠けた場合には当てはまりません。

役員はいつでも辞任を申し出ることができます（64条・民法651条1項）。

それでも員数を欠く場合は、辞任届を出しても権利義務役員として残ることになります。

辞任の手続と権利義務役員の詳細は、辞任届とは？一般社団法人の役員の書き方と記載例で説明しています。

放置したときの3つのリスク

権利義務役員がいれば法人は動きますが、そのままにしてよいわけではありません。

1つ目は選任懈怠の過料です。

員数を欠いたのに選任の手続を怠ると、理事などは100万円以下の過料の対象になります（342条13号）。

2つ目は登記懈怠の過料です。

役員の就任・退任は登記事項の変更で、2週間以内に登記が必要です（301条2項5号・303条）。

登記を怠ると同じく過料の対象です（342条1号）。

3つ目はみなし解散です。

最後の登記から5年を経過した法人は、官報公告後2か月以内に届出をしないと解散したものとみなされます（149条1項）。

理事の任期は最長でも約2年なので、改選のたびに登記をしていれば5年空くことは通常ありません。

逆に言えば、改選も登記もしないまま5年が過ぎると、みなし解散の対象になり得ます。

みなし解散された後も、3年以内なら社員総会の特別決議で法人を継続できます（150条・49条2項6号）。

対処法の全体像

なり手不足への対処は、原因によって選ぶ手段が変わります。

人数そのものが多すぎるなら、機関設計や定款の人数を見直すのが根本的な対処です。

人はいるのに引き受けてもらえないなら、負担と責任への不安を減らす工夫が効きます。

会員の中に適任者がいないなら、外部から迎える方法を検討します。

どうしても選べないときは、裁判所に一時役員を選んでもらう制度があります（75条2項）。

活動を続ける見込みがない場合は、休眠や解散も選択肢に入ります。

対処1：補欠の役員を先に選んでおく

社員総会で役員を選ぶとき、欠員に備えて補欠の役員を同時に選べます（63条2項）。

補欠を選んでおけば、役員が辞任・死亡したときに改めて社員総会を開かずに済みます。

監事の補欠は、定款で定めれば前任者の任期の残りだけを務める形にできます（67条2項）。

任期をそろえておくと、改選の時期が一本化され、毎回の候補者探しが楽になります。

改選の時期そのものを忘れないことも大切です。役員ごとの就任日と任期満了の総会を一覧にしておきます。

対処2：機関設計と定款の人数を見直す

もっとも効果が大きいのは、必要な役員の数そのものを減らすことです。

理事会を置く定めを廃止すれば、理事は1人以上で足り、監事を置く義務もなくなります（65条3項・61条）。

監事を置く定めも廃止すれば、監事の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了します（67条3項）。

これらは定款変更なので、社員総会の特別決議が必要です（146条・49条2項4号）。

特別決議は、総社員の半数以上で、総社員の議決権の3分の2以上の賛成です。

理事会設置の旨や監事設置の旨は登記事項なので、廃止したら2週間以内に変更登記をします（301条2項7号・8号・303条）。

理事会を廃止すると、法人の運営のしかたも変わります。

理事会を廃止すると、社員総会の権限が広がり、社員の関与が大きくなります。

機関設計の選び方は一般社団法人の機関設計、定款変更の手続は一般社団法人の定款変更の手続きで詳しく説明しています。

人数を減らすときの税の注意（非営利型法人）

法人税法上の非営利型法人として扱われている法人は、理事を減らす前に必ず確認が必要です。

非営利型法人の要件の1つに、親族などである理事の割合が3分の1以下というものがあります（法人税法施行令3条1項4号・2項7号）。

この割合は、各理事について、本人とその親族などである理事の合計数で計算します。

本人も数に入るので、理事が1人や2人だけだと、計算上の割合は3分の1を超えます。

理事でなくても法人の経営に従事している人は、理事とみなして計算します（同条3項）。

非営利型法人かどうかで法人税の課税範囲が変わるため、理事の人数を変える前に確認しておきます。

3分の1ルールの数え方は一般社団法人の役員に親族は何人まで？で説明しています。

対処3：役員の仕事の負担を減らす

引き受けてもらえない理由が「時間がない」なら、会議と事務の負担を減らす仕組みを使います。

社員総会は、社員全員が書面や電磁的記録で同意すれば、開かずに決議したものとみなされます（58条1項）。

理事会も、定款に定めがあれば、理事全員の書面などによる同意で決議したものとみなせます（96条）。

ただし監事がその提案に異議を述べたときは、理事会の決議の省略はできません（96条かっこ書）。

理事会に報告すべき事項は、理事と監事の全員に通知すれば報告を省略できます（98条1項）。

代表理事などの職務執行状況の報告は省略できず、実際に開く理事会で行います（98条2項）。

この報告は原則3か月に1回以上ですが、定款で毎事業年度に4か月を超える間隔で2回以上とすることもできます（91条2項）。

決議の省略は一般社団法人の書面決議（決議の省略）とはで詳しく説明しています。

対処4：責任への不安を減らす

役員が断る理由で多いのが、損害賠償の責任への不安です。

役員は任務を怠って法人に損害を与えたとき、賠償責任を負います（111条1項）。

この責任は、総社員の同意があれば全部免除できます（112条）。

善意で重大な過失がないときは、社員総会の特別決議で一部を免除できます（113条1項・49条2項3号）。

監事を置き理事が2人以上いる法人は、理事の過半数（理事会があれば理事会の決議）で一部免除できる旨を定款に定められます（114条1項）。

業務を執行しない理事・監事とは、責任の上限を定める責任限定契約を結べる旨を定款に定められます（115条1項）。

外部から迎える役員には、この責任限定契約が安心材料になります。

114条の免除の定めと115条の責任限定契約の定めは、定款に置いたら登記事項になります（301条2項11号・12号）。

補償契約は、役員が責任追及を受けたときの弁護士費用などを法人が補償する契約です（118条の2第1項）。

役員賠償責任保険は、内容の決定に社員総会（理事会設置法人は理事会）の決議が必要です（118条の3第1項）。

免除の手続は一般社団法人の役員の責任は免除できる？で比べています。

対処5：外部の人を役員に迎える・報酬を払う

役員は社員総会の決議で選びます（63条1項）。

一般法人法には、理事や監事を社員の中から選ばなければならないという規定はありません。

そのため、定款で制限していなければ、会員以外の人を役員に選ぶこともできます。

役員になれない人は65条1項に定められた人だけです。法人は役員になれません（同項1号）。

理事の報酬は、定款に額を定めていなければ社員総会の決議で定めます（89条）。

監事の報酬も同じく、定款か社員総会の決議で定めます（105条1項）。

交通費などの実費の支払いと、職務執行の対価としての報酬は分けて考えます。

報酬を払う場合の税務は一般社団法人の役員報酬の決め方と税務の注意点を参照してください。

誰を理事に選ぶかの考え方は一般社団法人の理事の選び方で説明しています。

監事だけが見つからないとき

監事は理事の職務の執行を監査し、監査報告を作ります（99条1項）。

監事は理事や使用人を兼ねられないため、理事の中から回すことができません（65条2項）。

監事の選任議案を社員総会に出すには、在任中の監事の同意が必要です（72条1項）。

理事会を置く法人では、監事を廃止することはできません（61条）。

理事会も廃止する前提なら、監事を置く定めを廃止する選択肢があります（60条2項・67条3項）。

監事を残す場合は、任期が4年と理事より長いことを伝えて引き受けてもらうと、改選の負担が減ります（67条1項）。

監事の役割は監事とは？仕事・権限・責任、選び方は一般社団法人の監事の選び方で説明しています。

代表理事が辞めたいのに後任がいないとき

代表理事も、辞任すること自体はいつでもできます（64条・民法651条1項）。

ただし代表理事が欠けると、退任した代表理事は新しい代表理事が就任するまで権利義務を持ちます（79条1項）。

理事会を置く法人では、理事会が理事の中から代表理事を選びます（90条3項）。

後任の代表理事を引き受ける理事がいなければ、まず理事の顔ぶれから見直すことになります。

代表理事の交代は、氏名と住所が登記事項なので2週間以内の登記が必要です（301条2項6号・303条）。

代表理事の権限と選定は一般社団法人の代表理事の選び方で説明しています。

どうしても選べないとき：一時役員の申立て

権利義務役員がいない、またはその人が職務を行えない場合に使うのが一時役員です。

役員が欠けた場合、裁判所は必要があると認めるときに、利害関係人の申立てで一時役員の職務を行うべき者を選任できます（75条2項）。

代表理事についても、一時代表理事の職務を行うべき者の選任の制度があります（79条2項）。

申立先は、法人の主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所です（287条1項）。

裁判所は、一時役員に法人が支払う報酬の額を定めることができます（75条3項）。

一時役員は新しい役員が選ばれるまでのつなぎで、根本的な解決には正規の役員の選任が必要です。

欠員の制度は一般社団法人の理事が欠けたら？で詳しく説明しています。

活動を続けられないとき：休眠・解散

役員を確保できず、活動の見通しも立たないなら、法人の今後を決める必要があります。

社員総会の特別決議で解散することができます（148条3号・49条2項6号）。

解散すると清算の手続に入り、清算人が財産を整理します。

活動を止めるだけで登記を続けないと、5年でみなし解散の対象になり得ます（149条1項）。

休眠させる場合も、役員の改選と登記は続けなければなりません。

休眠は一般社団法人を休眠状態にするには、解散は一般社団法人の解散・清算の流れで説明しています。

よくある誤解

誤解1：理事は3人以上必要。

3人以上が必要なのは理事会を置く法人だけです（65条3項）。

理事会がなければ1人で足ります（60条1項）。

誤解2：辞任届を出せば必ず辞められる。員数を欠く場合は、後任が就任するまで権利義務役員として残ります（75条1項）。

誤解3：任期を延ばせば改選の手間が減る。

一般社団法人の理事の任期は短縮できますが、2年を超えて延ばすことはできません（66条）。

誤解4：役員は会員から選ばなければならない。一般法人法にそのような規定はなく、外部の人も選べます（63条1項）。

誤解5：権利義務役員がいれば放置してよい。選任を怠ると過料の対象です（342条13号）。

誤解6：監事は理事が兼ねればよい。監事は理事や使用人を兼ねられません（65条2項）。

一般社団法人の役員のなり手不足についてよくある質問

A. 理事会を置かない法人は理事1人で足ります（一般法人法60条1項）。理事会を置く法人は理事3人以上と監事1人以上が必要です（65条3項・61条）。定款で人数を定めていれば、その人数も満たす必要があります。

A. 員数を欠く場合、任期満了や辞任で退任した役員は、後任が就任するまで役員としての権利義務を持ちます（75条1項）。ただし選任を怠ると過料の対象になります（342条13号）。

A. 理事会を置く定めを廃止する定款変更をすれば可能です。社員総会の特別決議が必要で（146条・49条2項4号）、理事会設置の旨の登記も2週間以内に変更します（301条2項7号・303条）。非営利型法人は理事の親族割合の要件も確認が必要です。

A. 一般法人法には役員を社員から選ぶという規定はなく、定款で制限していなければ外部の人も社員総会の決議で選べます（63条1項）。役員になれない人は65条1項の人だけです。

A. 役員はいつでも辞任できます（64条・民法651条1項）。ただし辞任で員数を欠く場合は、後任が就任するまで権利義務役員として残ります（75条1項）。

A. 裁判所が、利害関係人の申立てにより一時役員の職務を行うべき者を選任できます（75条2項）。申立先は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所です（287条1項）。

A. 非業務執行理事や監事とは、定款の定めに基づき責任限定契約を結べます（115条1項）。補償契約や役員賠償責任保険も、社員総会（理事会設置法人は理事会）の決議で導入できます（118条の2・118条の3）。

A. 選任懈怠・登記懈怠で100万円以下の過料の対象になります（342条1号・13号）。最後の登記から5年が過ぎると、みなし解散の対象にもなります（149条1項）。