一般社団法人で社員の脱退・大量退会が起きたときの対処法を解説

社員から退社届が届いた。あるいは、何人もまとめて辞めると言ってきた。そんなとき、法人として何を確認し、どの順番で動けばよいのかを条文に沿って説明します。

結論から申し上げます。

一般社団法人の社員は、いつでも退社できます（一般法人法28条1項）。

定款で予告期間などを決めていても、やむを得ない事由があれば退社できます（同条2項）。

社員が減っても、1人残っていれば法人は続きます。

しかし社員が0人になると、その時点で法人は解散します（148条4号）。

この解散は、社員総会の決議で「継続」して元に戻すことができません（150条）。

大量退会が起きたら、最後の社員が抜ける前に、新しい社員の入社を済ませることが最優先です。

一般社団法人の「社員」と「退社」の意味

一般社団法人の社員は、従業員のことではありません。

社員総会で議決権を持ち、法人の意思を決める構成員のことです。

社員でなくなることを、一般法人法は「退社」と呼びます（28条・29条）。

従業員の「退職」とは別の言葉です。雇用契約の終了には労働関係の法令が関わります。

また「会員の退会」とも同じではありません。

正会員を社員とする定款なら、正会員の退会がそのまま社員の退社になります。

賛助会員のように社員でない会員の退会は、会員規約の問題で、社員の数には影響しません。

誰が社員かは、定款の「社員の資格の得喪に関する規定」で決まります（11条1項5号）。

社員と会員の区別は賛助会員と正会員の違いで詳しく説明しています。

社員が退社する6つの場面

社員が社員でなくなる道は、一般法人法28条と29条に並んでいます。

本人の申出による任意退社（28条）と、一定の事由で当然に退社する法定退社（29条）の2つに分かれます。

法定退社のうち「定款で定めた事由」は、法人が自分で決められる部分です。

会費の長期滞納や、社員資格の条件を満たさなくなったことを定款に書いておけば、その事由が生じた時点で退社になります。

29条3号のとおり、社員が亡くなると退社になります。

相続人が社員になるには、定款の入社手続をあらためて経ることになります。

除名の要件と流れは一般社団法人の社員の除名で解説しています。

任意退社の手続と退社日の決め方

28条1項は「いつでも退社できる」としつつ、ただし書で定款に別の定めを置くことを認めています。

実務でよく見るのは、「退社届を提出して任意に退社できる」という定めです。

日本公証人連合会の定款記載例にも、1か月前までに予告して退社できるとする例があります。

予告期間を置く定款なら、退社の効力は届出から一定期間後に生じます。

それでも、病気や転居などやむを得ない事由があれば、社員は予告期間を待たずに退社できます（28条2項）。

法人が退社を「承認しない」ことで、社員を引き留めることはできません。

退社日は、名簿の更新・会費・議決権の有無を決める基準日になります。

届出書に受付日を書き込み、定款の予告期間と合わせて退社日を確定させます。

退社した後に法人がやること

退社を受け付けたら、法人の側でもいくつかの手当てが要ります。

最初は社員名簿の更新です。社員名簿は社員の氏名又は名称及び住所を記載する名簿で、作成が義務です（31条）。

社員名簿は主たる事務所に備え置き、社員から閲覧の請求を受けることがあります（32条1項・2項）。

退社した人を名簿に残したままにすると、総社員の数を数え違え、決議の成否が争われる原因になります。

次に、会費の扱いを確認します。

社員の経費の負担は「定款で定めるところにより」生じます（27条）。

退社時の未納分の請求や、前払い会費を返すかどうかは、一般法人法に定めがありません。

定款や会員規約に書いた扱いに従い、書いていなければこの機会に定めておきます。

社員総会の代理人への委任は、総会ごとに行います（50条2項）。

総会の前に退社した人は議決権を持たないため、その人の委任状や議決権行使書面は数えません。

名簿の作り方は一般社団法人の社員名簿で説明しています。

理事を兼ねる社員が退社したとき

小さな一般社団法人では、社員と理事を同じ人が兼ねていることがよくあります。

しかし一般法人法は、理事が社員であることを条件にしていません。

社員の退社と理事の辞任は、別々の意思表示です。

法人と役員の関係は、委任に関する規定に従います（64条）。

退社した人が理事を続けるのか辞めるのかは、本人に確かめて書面に残します。

定款で「理事は社員の中から選ぶ」と定めている法人もあります。その場合は、定款の文言に照らして扱いを確認します。

理事が辞任して法律や定款の員数を欠くと、辞任した理事は後任が就任するまで理事の権利義務を持ちます（75条1項）。

理事会を置く法人では、理事は3人以上必要です（65条3項）。

理事が交代すれば、理事の氏名は登記事項なので変更の登記が必要です（301条2項5号）。

社員の氏名そのものは登記事項ではありません（301条2項）。社員が退社しただけなら登記は要りません。

社員が減ると何が止まるのか

社員の数は、社員総会の決議に直接かかわります。

普通決議は、定款に別段の定めがなければ、総社員の議決権の過半数を有する社員の出席が必要です（49条1項）。

定款変更や除名などの特別決議は、総社員の半数以上で、総社員の議決権の3分の2以上の賛成が必要です（49条2項）。

特別決議の基準は出席者ではなく「総社員」です。連絡がとれないまま在籍している社員も分母に入ります。

書面で決議を省略する方法（58条1項）は、社員の全員が同意しなければ使えません。

社員が多いまま連絡のつかない人が増えると、決議の成立が難しくなります。

反対に、社員が少数でも全員と連絡がとれていれば、決議は進めやすくなります。

決議の種類ごとの要件は社員総会の決議事項｜普通決議と特別決議にまとめています。

社員が1人になったとき

一般社団法人の設立には、設立時社員が共同して定款を作る必要があります（10条1項）。

このため設立時は2人以上が必要と解されていますが、設立後に1人になっても解散しません。

解散事由として挙がっているのは「社員が欠けたこと」、つまり0人になることです（148条4号）。

社員が1人なら、社員総会はその1人の意思で決まります。

58条1項の書面による決議の省略も、その1人の同意で使えます。

ただし、その社員が亡くなったり退社したりすると、その瞬間に社員が0人になります。

1人社員の状態は、解散まであと1歩の状態です。

新しい社員を迎える準備を、1人になった時点で始めるのが安全です。

1人になったときの運営は一般社団法人の社員が1人になったら？で詳しく扱っています。

社員が0人になると解散し、元には戻せない

社員が欠けると、一般社団法人は解散します（148条4号）。

社員総会の決議も、理事の手続も要りません。最後の社員が退社した時点で解散の効果が生じます。

一般法人法150条は、解散した法人を社員総会の決議で継続できる場合を定めています。

その対象は148条1号から3号まで（存続期間の満了・定款の解散事由・社員総会の決議）に限られます。

4号の「社員が欠けたこと」は入っていません。

そもそも社員がいないので、継続を決める社員総会も開けません。

解散した法人は清算の手続に入り、原則として理事が清算人になります（209条1項1号）。

解散したときは、2週間以内に解散の登記をしなければなりません（308条1項）。

解散の登記には、解散の旨と、その事由及び年月日を登記します（308条2項）。

継続の決議は特別決議です（49条2項6号）。社員がいなければ、この決議そのものができません。

解散後の流れは一般社団法人の解散・清算の流れで説明しています。

大量退会が起きたときの対応手順

複数の社員がまとめて退社を申し出たときは、順番を間違えないことが大切です。

いちばん避けたいのは、退社が先に全部成立し、社員が0人になることです。

退社は本人の権利なので、法人は止められません（28条）。

そのため、法人が動かせるのは新しい社員の入社を早めることです。

入社の手続は、定款の「社員の資格の得喪に関する規定」に従います（11条1項5号）。

理事会の承認を入社の条件にしている定款なら、理事会を開いて承認します。

理事も同時に辞める場合は、理事会が開けなくなる前に入社の承認を済ませます。

理事が全員辞めて後任も選べないときは、利害関係人が裁判所に一時理事の選任を申し立てる道があります（75条2項）。

社員の数を一時的に確保できても、運営する人がいなければ活動は続きません。残る人の負担も一緒に確認します。

新しい社員を迎える手続

社員の入社のルールは、法律ではなく定款が決めます（11条1項5号）。

多くの定款は、入会申込書の提出と、理事会などの承認を入社の条件にしています。

定款の条件どおりに入社させないと、その人が本当に社員かどうかが争われるおそれがあります。

入社の承認をした記録（理事会議事録など）と、本人の申込書を保管しておきます。

入社した日から社員として議決権を持ちます（48条1項）。社員名簿にも記載します（31条）。

定款の入社条件が厳しすぎて新しい社員を迎えられないなら、定款変更も選択肢です。

定款変更は社員総会の特別決議です（146条・49条2項4号）。社員が残っているうちに行う必要があります。

入会・退会の条項の書き方は一般社団法人の社員の入会・退会ルールで、記載例とともに説明しています。

連絡がとれない社員・会費を払わない社員

退社の申出はないものの、連絡がとれない社員もいます。

こうした社員も、退社していない限り「総社員」に数えられます。

社員への通知は、社員名簿の住所あてに発すれば足ります（33条1項）。

通知が5年以上継続して到達しない場合は、その社員への通知や催告を省略できます（34条1項）。

ただし34条は通知を省けるという規定で、その人が社員でなくなるわけではありません。

社員の地位を整理したいなら、定款の退社事由（29条1号）か除名（30条）を使います。

「会費を2年以上納めないときは退社したものとみなす」といった定款の定めがあれば、その事由が生じた時点で退社になります。

定款にない理由で、理事の判断だけで社員を名簿から外すことはできません。

会費の滞納への対応は会費を払わない会員への対処法で扱っています。

退社・除名・理事の辞任の違い

似た場面でも、根拠も手続も違います。

特に除名は、法人の側から社員の地位を奪う手続なので、要件が厳しく決まっています。

NPO法人では社員が10人を下回ると問題になる

NPO法人は、一般社団法人とルールが違います。

設立の認証の基準として、10人以上の社員を有することが求められます（NPO法12条1項4号）。

設立後に10人を下回ると、所轄庁は期限を定めて改善を命じることができます（NPO法42条）。

社員の資格の得喪に不当な条件を付けないことも、NPO法人の要件です（NPO法2条2項1号イ）。

社員が欠けると解散する点は同じです（NPO法31条1項4号）。

この場合、清算人は遅滞なく所轄庁へ届け出ます（同条4項）。

NPO法人の退会の手順はNPO法人の退会と除名で解説しています。

社員の退社についてよくある誤解

誤解1：退社には法人の承認が要る。

社員はいつでも退社できます（28条1項）。

定款で予告期間を置けても、承認しないことで退社を拒むことはできません。

誤解2：社員が1人になったら解散する。解散事由は社員が0人になることです（148条4号）。1人でも法人は続きます。

誤解3：社員が0人になっても、あとで社員を入れれば元に戻る。社員の欠亡による解散は150条の継続の対象外です。

誤解4：社員を辞めたら理事も辞めたことになる。社員の退社と理事の辞任は別の地位の話です。本人の意思を別に確認します。

誤解5：退社した社員も登記から外す必要がある。社員の氏名は登記事項ではありません（301条2項）。直すのは社員名簿です。

誤解6：連絡がとれない社員は名簿から消してよい。

定款の退社事由か除名の手続によらなければ、社員の地位は残ります（29条・30条）。

一般社団法人の社員の退社についてよくある質問

A. できます。一般法人法28条1項は社員がいつでも退社できると定めています。定款で予告期間などの別段の定めを置くことはできますが、やむを得ない事由があれば、その場合でもいつでも退社できます（同条2項）。

A. 社員の氏名は登記事項ではないため、退社だけなら登記は要りません（一般法人法301条2項）。社員名簿は直します（31条）。退社した人が理事も辞めた場合は、理事の変更の登記が必要です。

A. 続きます。解散事由は「社員が欠けたこと」、つまり0人になることです（一般法人法148条4号）。ただしその1人が退社や死亡でいなくなると解散するため、早めに新しい社員を迎えます。

A. できません。社員総会の決議で法人を継続できるのは、148条1号から3号までの事由で解散した場合に限られ、4号の社員の欠亡は含まれません（一般法人法150条）。

A. 退社日を一覧にし、社員が0人になる日がないかを確かめます。そのうえで、定款の入社手続（11条1項5号）に沿って新しい社員の入社を先に済ませます。退社は本人の権利なので止められません（28条）。

A. 一般法人法には、退社時の会費の返還について定めがありません。社員の経費の負担は定款で定めるところによるため（27条）、定款や会員規約の定めに従います。定めがなければ、この機会に決めておきます。

A. 名簿の住所あてに通知すれば足り（一般法人法33条1項）、5年以上届かなければ通知を省略できます（34条1項）。ただし社員の地位は残るため、整理するには定款の退社事由（29条1号）か除名（30条）によります。

A. なりません。社員の地位と理事の地位は別です。法人と理事の関係は委任の規定に従うため（一般法人法64条）、理事を辞めるかどうかは本人に確認します。