一般社団法人の運営で重要なのが、社員総会の決議事項です。
「総会で何を決める?」「普通決議と特別決議の違いは?」という疑問にお答えします。
この記事では、社員総会の決議事項をわかりやすく解説します。
社員総会の決議事項とは
社員総会の決議事項とは、総会で決めることです。
団体の重要事項を、社員が集まって決めます。
社員総会は、最高意思決定機関だからです。
何を決めるかは、おおよそ決まっています。
役員の選任や、定款変更などが代表例です。
重要な事項が、総会に集まります。
決議事項によって、必要な賛成の数が変わります。
普通決議と特別決議に、分かれるのです。
それぞれの違いを、理解しましょう。
普通決議と特別決議
社員総会の決議には、2種類あります。
普通決議と、特別決議です。
決める内容によって、使い分けられます。
普通決議は、通常の事項を決める決議です。
出席した社員の議決権の過半数で、可決されます。
多くの議案は、この普通決議で決まります。
特別決議は、重要な事項を決める決議です。
総社員の半数以上の出席と、3分の2以上の賛成が必要です。
より厳しい要件が、課されます。
普通決議で決めること
普通決議では、通常の重要事項を決めます。
役員の選任が、代表的な例です。
計算書類の承認も、普通決議で行います。
普通決議は、出席議決権の過半数で可決されます。
比較的、決めやすい要件です。
日常的な重要事項を、決めるのに使います。
多くの議案が、普通決議の対象です。
総会で決めることの、大半を占めます。
基本的な決議方法と、いえます。
特別決議で決めること
特別決議では、特に重要な事項を決めます。
定款変更が、代表的な例です。
解散も、特別決議で決めます。
特別決議には、厳しい要件があります。
総社員の半数以上の出席が必要です。
そのうえで、3分の2以上の賛成が要ります。
重要な決定ほど、多くの社員の合意を求めます。
団体の根幹に、関わるからです。
慎重な手続きが、求められます。
役員の選任・解任
役員の選任は、社員総会で決めます。
理事や監事を、社員が選ぶのです。
誰に運営を任せるかを、決めます。
役員の選任は、普通決議で行います。
出席議決権の過半数で、決まります。
総会の、基本的な議案です。
役員の解任も、社員総会で決められます。
ふさわしくない役員を、辞めさせられます。
社員が、運営をチェックする仕組みです。
計算書類の承認
計算書類の承認も、社員総会の決議事項です。
決算でまとめた書類を、社員が確認します。
定時総会で、承認を受けます。
計算書類には、貸借対照表などが含まれます。
団体の財務状況を、示すものです。
社員が、内容をチェックします。
承認を受けて、決算が確定します。
社員が財務を確認する、大切な機会です。
毎年の定時総会で、行います。
定款変更
定款変更は、社員総会の特別決議で決めます。
団体の根本ルールを、変える決定だからです。
厳しい要件が、課されます。
定款変更の例は、目的変更・名称変更などです。
団体の基本に関わる、変更です。
慎重に、決める必要があります。
特別決議で、社員の多くの合意を得ます。
総社員の半数以上の出席と3分の2以上の賛成が必要です。
重い決定として、扱われます。
解散・合併
解散も、社員総会の特別決議で決めます。
団体をたたむ、重大な決定だからです。
多くの社員の合意が、必要です。
合併も、社員総会の承認が必要です。
他の法人と、統合する決定です。
特別決議で、決めます。
これらは、団体の存続に関わる決定です。
だからこそ、厳しい要件が課されます。
慎重に、判断しましょう。
理事会への委任
理事会を置く団体では、決議事項が整理されます。
重要事項は社員総会、運営は理事会で決めます。
役割分担が、あるのです。
日常的な運営は、理事会に委ねられます。
社員総会を、いちいち開かずに済みます。
機動的な運営が、可能になります。
ただし、重要事項は社員総会で決めます。
理事会に、委任できない事項があるのです。
権限の範囲を、理解しておきましょう。
決議要件の確認
決議要件は、定款で変わることがあります。
法律より、厳しく定めている場合もあります。
まずは、自団体の定款を確認しましょう。
要件を満たさない決議は、無効です。
正しい要件で、決議することが大切です。
普通決議か特別決議かを、見極めます。
不安な場合は、専門家に確認しましょう。
決議が無効になっては、団体に不利益です。
正しい手続きで、決議します。
決議事項の注意点
何を普通決議で、何を特別決議で決めるかを理解しましょう。
重要事項ほど、厳しい要件です。
区別して、手続きを進めます。
招集通知に、議題を記載することも大切です。
記載のない事項を、当日決議するのは原則できません。
決めたいことは、議題に入れておきます。
決議の結果は、議事録に残します。
決定の記録として、保管します。
登記の添付書類にも、なります。
決議事項を定款で確認する
決議事項は、定款でも確認できます。
団体ごとに、定めが異なることがあるためです。
まず、自団体の定款を見ましょう。
定款で、決議要件を加重している場合があります。
法律より、厳しい要件を定めることもできます。
確認しておくと、手続きで迷いません。
定款の定めに沿って、決議します。
定款と異なる手続きは、問題になります。
ルールを、守ることが大切です。
議題と議案の違い
総会では、議題と議案を区別します。
議題は、話し合うテーマです。
議案は、具体的な決議の案です。
招集通知には、議題を記載します。
何を話し合うかを、社員に知らせます。
事前に、準備できるようにするためです。
議案は、議題に沿って提出されます。
社員は、議案に賛否を示します。
両者を、理解しておきましょう。
普通決議の具体例
普通決議で決めることには、具体例があります。
理事や監事の選任が、その代表です。
計算書類の承認も、普通決議です。
役員報酬の決定も、普通決議で行うことがあります。
日常的な重要事項が、対象です。
出席議決権の過半数で、決まります。
多くの議案が、普通決議で処理されます。
総会の、基本的な決議です。
要件も、比較的やさしいものです。
特別決議の具体例
特別決議で決めることにも、具体例があります。
定款変更が、代表的です。
解散・合併も、特別決議です。
役員の解任も、厳しい要件になることがあります。
重要な決定だからです。
定款や法律を、確認しましょう。
特別決議は、団体の根幹に関わる事項です。
多くの社員の合意が、求められます。
慎重に、進めましょう。
決議の前の準備
決議の前には、準備が必要です。
招集通知を、期限内に出します。
議題を、明確にしておきます。
議案の資料も、用意しておきましょう。
社員が、判断できるようにするためです。
丁寧な準備が、スムーズな決議につながります。
定足数を満たすよう、出席を呼びかけます。
委任状や書面行使も、活用します。
決議が成立するよう、備えましょう。
決議が無効になる場合
決議が無効や取消しになる場合があります。
手続きに、重大な不備があった場合です。
招集もれや、要件不足などです。
せっかくの決議が、無効になっては困ります。
正しい手続きを、踏むことが大切です。
要件を、しっかり確認しましょう。
不安な場合は、専門家に相談しましょう。
手続きの適否を、確認できます。
確実な運営を、心がけます。
決議事項と議事録
決議の結果は、議事録に残します。
何を決めたかを、記録するためです。
決定の証拠として、保管します。
賛成・反対の状況も、記録します。
決議の経過が、わかるようにします。
正確な議事録が、大切です。
議事録は、登記の添付書類にもなります。
役員変更などで、使います。
丁寧に、作成しましょう。
社員提案権
社員には、議題を提案する権利があります。
一定の要件を満たす社員が、提案できます。
社員提案権と呼ばれます。
社員提案権は、社員の権利を守る仕組みです。
理事だけでなく、社員も議題を出せます。
運営に、社員の声を反映できます。
提案には、手続きやルールがあります。
要件を、確認しておきましょう。
社員の権利として、知っておくと役立ちます。
定時総会と臨時総会の決議
決議は、定時総会でも臨時総会でも行います。
定時総会は、年1回の決まった総会です。
臨時総会は、必要に応じて開きます。
定時総会では、計算書類の承認などを行います。
決算に関する、重要な決議です。
毎年、行うことになります。
臨時総会では、急ぎの議題を決めます。
定款変更や、役員の補充などです。
どちらも、決議の手続きは共通です。
決議に参加する社員
決議に参加するのは、議決権を持つ社員です。
原則として、1人1議決権です。
社員が、賛否を示します。
議決権のない会員は、決議に参加しません。
賛助会員などが、これにあたります。
誰が議決権を持つかを、確認しましょう。
欠席する社員も、意思を反映できます。
委任状や書面行使を、使う方法です。
多くの社員の意思を、反映させましょう。
決議事項を正しく理解する意義
決議事項を正しく理解すると、運営が安定します。
何をどの決議で決めるかが、明確になるからです。
迷いなく、手続きを進められます。
権限の範囲も、理解できます。
社員総会で決めるべきことが、わかります。
理事会との、役割分担も明確です。
正しい手続きが、団体を守ります。
決議の無効を、防げるからです。
丁寧な運営を、心がけましょう。
決議事項のよくある疑問
決議事項について、よくある疑問があります。
1つは『議題にないことを決められるか』です。
原則として、議題にないことは決議できません。
『定款で要件を変えられるか』もよく聞かれます。
法律より厳しくする定めは、可能です。
緩める定めは、認められないことがあります。
『欠席でも反映できるか』という疑問もあります。
委任状や書面行使で、意思を反映できます。
欠席=棄権では、ありません。
決議要件の早見
決議要件は、整理して覚えておくと便利です。
普通決議は、出席議決権の過半数です。
特別決議は、より厳しい要件です。
特別決議は、総社員の半数以上の出席が必要です。
そのうえで、3分の2以上の賛成が要ります。
重要事項に、適用されます。
どちらの決議かを、議案ごとに確認します。
誤ると、決議が無効になりかねません。
正しく、見極めましょう。
そのほかのよくある質問
A. できます。団体ごとに決議要件が異なることがあり、法律より厳しく定めている場合もあります。確認しましょう。
A. 一定の要件を満たす社員が議題を提案できる権利です。理事だけでなく社員も議題を出せます。
A. 議題は話し合うテーマ、議案は具体的な決議の案です。招集通知には議題を記載します。
A. 手続きに重大な不備(招集もれや要件不足など)があると、無効や取消しになることがあります。
A. 委任状や書面行使で意思を反映できます。多くの社員の意思を反映させましょう。
決議事項のまとめ
社員総会では、重要事項を決めます。
役員の選任・計算書類の承認・定款変更・解散などです。
決議は、普通決議と特別決議に分かれます。
普通決議は出席議決権の過半数で決まります。
特別決議は、より厳しい要件です。
重要事項ほど、厳しくなります。
定款の定めも、確認しましょう。
決議要件が、加重されていることがあります。
正しい手続きで、決議します。
よくある質問
A. 役員の選任・解任、計算書類の承認、定款変更、解散・合併などを決めます。重要事項が集まります。
A. 普通決議は出席議決権の過半数、特別決議は総社員の半数以上の出席と3分の2以上の賛成が必要です。
A. 普通決議です。出席した社員の議決権の過半数で決まります。
A. 特別決議です。団体の根本ルールを変える重要な決定のため、厳しい要件が課されます。
A. 日常的な運営は理事会に委ねられますが、重要事項は社員総会で決めます。委任できない事項があります。
