一般社団法人の『社員総会』をわかりやすく解説

一般社団法人の社員総会について教えて下さい！

この記事のテーマ

一般社団法人の社員総会とは

社員総会とは一般社団法人の重要事項を決定する意思決定機関です。

社員総会は必ず置かなければなりません。

社員総会では社員が集まって、議案について話し合い、決定していきます。

例えば、定款を変更したり、社員を除名したり様々なことを決議します。

社員総会の種類

社員総会には『定時社員総会』と『臨時社員総会』の２種類あります。

• 定時社員総会…毎年１回は必ず開催しなければなりません。
• 臨時社員総会…必要に応じて、随時開催するのです。

社員総会の決議事項

社員総会の決議事項は理事会を設置しているか、いないかよって変わります。

理事会を設置していれば、理事会の決議のみで決定できる議案もあるためです。

理事会を設置していない場合

• 一般社団法人法に規定されている事項
• 一般社団法人の組織・運営・管理等に関する一切の事項

つまり、ほぼすべての事項を社員総会で決定ができます。

理事会を設置している場合

• 一般社団法人法に規定されている事項
• 定款で定めた事項

理事会を設置している場合、『業務に関する事項』は理事会で決定します。

わざわざ社員総会を開催しなくても、理事会で決定することで簡易・迅速に業務の決定をすることできます。

なお、社員総会で決定しなければならない事項に関して理事会で決定することはできません。

社員総会で決議できない事項

社員総会は一般社団法人のほぼすべての事項を決定できる『万能機関』ですが、社員に剰余金を分配する旨の決議はできません。

そもそも一般社団法人は社員に利益を分配することができないのが最大の特徴です。

それに反する決議はできません。

社員総会の開催までの流れ

社員総会を開催するには、理事が社員総会の日時、場所、目的等を決定し、社員に通知します。

原則、社員総会の開催日の１週間前までに通知しなければなりません。

ただし、定款で１週間の期間を変更することができます。

決議を書面や電磁的記録によって行う場合は２週間前までに通知しなければなりません。

社員総会の決議

社員総会で社員が行使できる議決権は原則１人１個です。

定款で別段の定めをすることも可能です。

例) 社員Ａさんには議決権３個、Ｂさんは２個など。

ただし、決議事項の全部につき社員が議決権を行使できない旨の定款の定めは無効です。

社員総会の決議は２種類あります。

• 普通決議…総社員の過半数が出席。出席した社員の過半数によって行う。
• 特別決議…総社員の半数以上が出席。出席した社員の３分の２以上の多数。

※定款で別段の定めをすることもできます。

普通決議の決議事項

特別決議の決議事項

社員総会議事録

社員総会の開催後、社員総会の内容を『議事録』に残しておきます。

開催日時、場所、議事の経過や結果など。

議事録は社員総会の日から１０年間主たる事務所に備え付けておく必要があります。

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社員総会で決められること

社員総会は一般社団法人の最高意思決定機関で、法人の重要事項を決定します。

決議できる主な事項は、役員の選任・解任、定款の変更、計算書類の承認、解散などです。

理事会を設置していない法人では、社員総会であらゆる事項を決議できます。

一方、理事会設置法人では、社員総会で決められる事項が法律と定款で定めたものに限定され、日常的な業務執行は理事会が担います。

いずれにせよ、法人の根本に関わる決定は社員総会が握っているのが特徴です。

社員総会の開催ルール

社員総会には『定時社員総会』と『臨時社員総会』があります。

定時社員総会は毎事業年度の終了後、年1回必ず開催しなければなりません。

臨時社員総会は、必要に応じていつでも開催できます。

開催にあたっては、原則として社員へ事前に招集通知を出す必要があります。

決議は、普通決議(過半数)と特別決議(3分の2以上)に分かれ、定款変更や解散などの重要事項は特別決議が必要です。

開催後は議事録を作成し、10年間保管する義務があります。

社員総会とは何かをわかりやすく解説

社員総会とは、一般社団法人の最高意思決定機関のことです。

社員(団体の構成員)が集まって、団体の重要な事項を決定する場です。

株式会社でいう『株主総会』にあたる存在で、団体の方向性を決める最も重要な会議です。

社員総会では、役員の選任や定款の変更、計算書類の承認など、団体の根幹に関わる事項が決議されます。

すべての一般社団法人は、社員総会を必ず設置しなければなりません。

理事会を設置するかどうかは任意ですが、社員総会は必須の機関です。

社員総会が団体の意思を最終的に決定するという点を、まず理解しておきましょう。

定時社員総会と臨時社員総会

社員総会には、定時社員総会と臨時社員総会の2種類があります。

定時社員総会は、毎事業年度の終了後、年1回必ず開催しなければなりません。

主に、前年度の計算書類の承認や、役員の選任などを行います。

一方、臨時社員総会は、必要に応じていつでも開催できます。

たとえば、急ぎで定款を変更する必要が生じた場合や、役員を補充する必要がある場合などです。

定時社員総会は法律上の義務なので、毎年忘れずに開催することが重要です。

開催を怠ると、団体運営の適正さが問われることになります。

年1回の定時総会は、団体運営の基本リズムとして定着させましょう。

社員総会の招集手続き

社員総会を開くには、原則として招集の手続きが必要です。

通常、理事が社員総会を招集し、社員に対して開催の通知を出します。

招集通知には、開催の日時・場所・議題(目的事項)などを記載します。

通知は、社員総会の日の一定期間前までに発する必要があります(定款で短縮できる場合があります)。

ただし、社員全員の同意があれば、招集手続きを省略して総会を開くこともできます。

小規模な団体では、この省略を活用してスムーズに総会を開くケースもあります。

招集手続きを正しく行わないと、決議が無効になるリスクがあるため、注意が必要です。

特に重要事項を決議する総会では、手続きを丁寧に行いましょう。

社員総会の決議方法（普通決議と特別決議）

社員総会の決議には、普通決議と特別決議の2種類があります。

普通決議は、総社員の議決権の過半数を持つ社員が出席し、その議決権の過半数の賛成で成立します。

役員の選任など、多くの事項はこの普通決議で決まります。

一方、特別決議は、より重要な事項に必要な、厳しい要件の決議です。

総社員の半数以上が出席し、総社員の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

定款の変更、解散、合併など、団体の根幹に関わる事項は特別決議が求められます。

どの事項にどの決議が必要かを理解しておくことで、総会を適正に運営できます。

決議要件を満たさない決議は無効になるため、定足数と賛成数の管理が重要です。

社員総会の議事録の作成と保管

社員総会を開催したら、議事録を作成しなければなりません。

議事録には、開催の日時・場所、出席した社員や役員、議事の経過とその結果などを記載します。

特に、決議事項については、何を、賛成何名で可決したかを明確に記録します。

作成した議事録は、主たる事務所に10年間保管する義務があります。

また、社員や債権者から閲覧の請求があった場合は、これに応じる必要があります。

議事録は、役員変更登記などの手続きでも必要になる重要書類です。

総会を開いたら、その都度きちんと議事録を作成し、保管する習慣をつけましょう。

議事録の不備は、後の手続きやトラブルの原因になります。

社員総会の運営でよくある失敗

社員総会の運営では、いくつかの失敗がよく見られます。

最も多いのが、定時社員総会の開催を忘れてしまうことです。

年1回の開催は法律上の義務なので、毎年必ず実施しなければなりません。

次に多いのが、招集手続きの不備です。

招集通知を出さなかったり、議題を記載しなかったりすると、決議が無効になるリスクがあります。

また、特別決議が必要な事項を普通決議で済ませてしまう、というミスもあります。

定款変更などは3分の2以上の賛成が必要なので、決議要件を間違えると無効になります。

さらに、議事録の作成を怠るケースもあります。

これらの失敗は、基本ルールを理解し、丁寧に手続きを進めることで防げます。

オンラインでの社員総会開催

近年は、社員総会をオンラインで開催する団体も増えています。

Web会議システムを使えば、社員が全国に散らばっていても総会を開けます。

オンライン開催で重要なのは、出席者の本人確認ができることと、リアルタイムで双方向に参加できることです。

これらを満たせば、物理的に同じ場所にいなくても『出席』として扱えます。

完全オンラインで開催する場合は、定款にその旨を定めておくとより安全です。

会場とオンラインを併用するハイブリッド型なら、特別な定めがなくても実施しやすいでしょう。

オンライン開催を活用すれば、社員の参加率を高め、総会をより機能させることができます。

リモート時代に対応した総会運営を検討してみましょう。

社員総会を円滑に進めるためのポイント

社員総会を円滑に運営するには、いくつかのポイントがあります。

まず、事前に議題と資料を社員に共有しておくことです。

内容を把握したうえで参加してもらえば、当日の議論がスムーズになります。

次に、決議に必要な定足数(出席者数)を事前に確認しておくことです。

定足数を満たさないと決議ができないため、出欠の見込みを把握しておきましょう。

出席できない社員には、書面やメールでの議決権行使、委任状による参加を案内するとよいでしょう。

また、進行役(議長)を決めておき、議事を整理しながら進めることも大切です。

こうした準備を整えることで、限られた時間で必要な決議を確実に行えます。

年1回の定時総会を、団体の方針を確認する有意義な場にしましょう。

そのほかのよくある質問

A. 定時社員総会を年1回必ず開催します。必要に応じて臨時社員総会をいつでも開けます。

A. 役員の選任、定款変更、計算書類の承認、解散などの重要事項を決議します。

A. 原則1社員につき1議決権です。出資額で変わる株式会社とは異なります。

A. 社員全員が書面等で同意すれば、みなし決議が可能です。

よくある質問

A. 一般社団法人の最高意思決定機関で、役員選任や定款変更などの重要事項を決議します。

A. 少なくとも年1回、定時社員総会を開催する必要があります。

A. 違います。社員は団体の構成員(メンバー)で、従業員とは別の概念です。