理事会を設置している一般社団法人では、理事会議事録の作成が欠かせません。
「何を書く?」「保存は必要?」という疑問にお答えします。
この記事では、理事会議事録の記載事項・作り方・保存までを解説します。
理事会議事録とは
理事会議事録とは、理事会で話し合った内容を記録する文書です。
いつ・誰が出席し・何を決めたかを記録します。
理事会の決定を、後から確認できるようにするものです。
理事会を設置している団体では、議事録の作成が義務です。
開催のたびに、議事録を作る必要があります。
作成を怠ると、運営上の問題につながります。
議事録は、団体の意思決定の証拠になります。
後でトラブルが起きたとき、決定の根拠を示せます。
正確に記録することが、何より大切です。
議事録が必要な理由
議事録が必要なのは、決定の証拠を残すためです。
口頭の決定だけでは、後で食い違いが生じます。
文書にしておけば、決定内容を明確に示せます。
登記の手続きで、議事録が必要になることもあります。
代表理事の選定などは、議事録が添付書類になります。
登記をスムーズに進めるためにも、議事録は重要です。
議事録は、理事の責任を明らかにする意味もあります。
誰がどう判断したかが、記録から分かります。
透明な運営のために、欠かせない文書です。
議事録に記載する事項
理事会議事録には、記載すべき事項があります。
もれがあると、議事録として不十分になります。
次の項目を、確実に盛り込みましょう。
| 記載事項 | 内容 |
|---|---|
| 日時・場所 | 理事会を開いた日時と場所 |
| 出席者 | 出席した理事・監事 |
| 議題と結果 | 話し合った事項と決議の結果 |
| 議事の経過 | 審議の概要 |
| 署名・押印 | 出席した理事などの記名押印 |
特に、議題と決議の結果は、明確に記録します。
何を決めたかが、後から分かるようにします。
賛成・反対の状況も、記録しておくとよいでしょう。
議事録への署名・押印
理事会議事録には、署名または記名押印が必要です。
出席した理事などが、議事録に署名します。
これにより、記録の正確さを担保します。
誰が署名するかは、定款の定めによって変わります。
出席した理事全員とする場合もあります。
自団体の定款を確認しておきましょう。
監事が出席した場合は、監事の署名も必要になることがあります。
署名・押印は、議事録の信頼性を支えます。
もれなく行うことが大切です。
議事録の保存
理事会議事録は、保存が義務づけられています。
作成して終わりではなく、保管が必要です。
原則として、10年間の保存が求められます。
保存場所は、主たる事務所が基本です。
いつでも確認できるように、整理して保管しましょう。
紛失すると、決定の証拠を失うことになります。
電子データでの保存が認められる場合もあります。
保存方法は、ルールに沿って行いましょう。
長期間の保存に耐える形で、管理することが大切です。
社員総会議事録との違い
理事会議事録と社員総会議事録は、別の文書です。
理事会議事録は、理事会の記録です。
社員総会議事録は、社員総会の記録です。
それぞれ、記録する会議が異なります。
理事会は理事の会議、社員総会は社員の会議です。
両者を混同しないようにしましょう。
どちらも、作成と保存が必要です。
会議を開いたら、それぞれ議事録を作ります。
種類ごとに、整理して保管しましょう。
議事録の作成者
議事録は、通常、議長や担当者が作成します。
会議の内容を正確に把握している人が作るのが理想です。
作成後、出席者が内容を確認します。
作成は、会議の後すみやかに行いましょう。
時間が経つと、記憶があいまいになります。
鮮明なうちに、記録をまとめることが大切です。
登記で議事録が必要な場面
理事会議事録は、登記の添付書類になることがあります。
代表理事の選定などは、議事録が必要です。
登記をスムーズに進めるため、正確な議事録が欠かせません。
登記に使う議事録は、形式の要件を満たす必要があります。
署名・押印などが、求められることがあります。
登記の場面では、特に丁寧に作成しましょう。
理事会議事録の書き方
議事録は、客観的に簡潔に書きます。
事実を、正確に記録することが大切です。
個人の感想ではなく、決定事項を中心に書きます。
冒頭に、日時・場所・出席者を記載します。
続けて、議題ごとに審議の概要と結果を書きます。
最後に、署名・押印の欄を設けます。
決議の結果は、可決・否決を明確に書きましょう。
賛成・反対の状況も、必要に応じて記録します。
後で見て分かる、明確な議事録を目指しましょう。
理事会を開かず決議する場合
一定の要件を満たせば、理事会を開かずに決議できます。
理事全員が書面などで同意する方法です。
これを、決議の省略といいます。
決議の省略を使うには、定款の定めが必要なことがあります。
また、監事が異議を述べないことなどの要件があります。
要件を満たすか、確認してから行いましょう。
決議を省略した場合も、記録は残します。
同意の書面などを、議事録に代えて保管します。
記録を残すことは、省略の場合も変わりません。
特別利害関係のある理事の扱い
理事会の決議で、特別な利害関係のある理事は議決に加われません。
たとえば、自分が当事者となる取引の承認などです。
公正な判断を確保するための、大切なルールです。
議決に加われない理事は、その議案の決議から外れます。
議事録には、その理事が議決に加わらなかった旨を記録します。
誰が決議に参加したかを、明確にしておきましょう。
この扱いを誤ると、決議の有効性に問題が生じます。
利害関係のある議案では、慎重に手続きを進めましょう。
判断に迷う場合は、専門家に確認すると安心です。
議事録の電子化
理事会議事録は、電子データで作成・保存できる場合があります。
紙だけでなく、電子的な形での管理も認められています。
保管の手間やスペースを、減らせるのが利点です。
電子署名などを使えば、署名・押印も電子的に行えます。
遠隔地の理事がいる団体では、特に便利です。
ただし、要件を満たす方法で行う必要があります。
電子化する場合も、改ざんを防ぐ管理が大切です。
長期間の保存に耐える形で、データを管理しましょう。
バックアップも、忘れずに取っておきます。
オンライン理事会の議事録
理事会も、オンラインで開けることがあります。
遠隔地の理事が参加しやすくなるのが利点です。
オンラインで開いた場合も、議事録は必要です。
議事録には、オンラインで開催した旨を記録します。
出席者がどの方法で参加したかを、明記しておきましょう。
通信状況などに問題がなかったことも、記録すると丁寧です。
オンライン理事会には、定款の定めが関わることがあります。
導入する場合は、要件を確認しておきましょう。
適切な手続きで、有効な決議を行うことが大切です。
議事録の閲覧請求
理事会議事録は、一定の場合に閲覧を求められることがあります。
社員や債権者などが、閲覧を請求できる場合があります。
請求に応じられるよう、整理して保管しておきましょう。
閲覧請求には、一定の手続きやルールがあります。
誰が・どんな場合に閲覧できるかは、法律で定められています。
正当な請求には、適切に対応する必要があります。
閲覧に備えて、議事録は読みやすく作っておきましょう。
内容が不明確だと、説明に手間がかかります。
わかりやすい議事録が、対応の負担を減らします。
議事録作成でよくあるミス
議事録でよくあるのが、記載事項のもれです。
日時・出席者・議題・結果などが欠けると、不十分になります。
必要な項目を、チェックリストで確認しましょう。
署名・押印のもれも、ありがちなミスです。
必要な人の署名がないと、議事録の効力に問題が生じます。
誰が署名すべきかを、定款で確認しておきます。
決議の結果があいまいな記載も、トラブルのもとです。
可決・否決を、はっきり書きましょう。
後で見て分かる、明確な記録が大切です。
議事録と理事の責任
議事録は、理事の責任を明らかにする役割もあります。
誰がどう判断したかが、記録から分かるためです。
決議に反対した理事は、その旨を記録しておくべきです。
決議に賛成した理事は、その決定に責任を負います。
後で問題が生じたとき、議事録が判断の根拠になります。
反対意見を述べたなら、議事録に残しておきましょう。
議事録は、理事を守る記録にもなります。
適切な手続きを踏んだ証拠として、機能するからです。
正確な記録が、理事自身を守ることにつながります。
議事録の保管場所と期間
理事会議事録は、主たる事務所に保管するのが原則です。
原則として、10年間の保存が求められます。
長期にわたるため、紛失しない管理が必要です。
保管場所を決めて、まとめて管理しましょう。
ばらばらに保管すると、必要なときに探せません。
年度ごとに整理しておくと、管理しやすくなります。
電子データの場合も、保存期間は同じです。
バックアップを取り、消失を防ぎましょう。
長期保存に耐える形で、管理することが大切です。
議事録への押印の種類
議事録の押印には、いくつかの考え方があります。
登記に使う議事録では、押印の要否や種類が問題になります。
場面によって、求められる押印が異なります。
代表理事の選定など、登記に関わる議事録では注意が必要です。
実印と印鑑証明書が求められる場合があります。
登記の内容によって、押印の要件が変わります。
通常の議事録では、記名押印が基本です。
出席者が、議事録に押印して内容を確認します。
押印のルールは、定款や登記の要件にそって行いましょう。
押印の要件は、近年見直しが進んでいる分野です。
最新の取り扱いを、確認しておくと安心です。
不明な場合は、司法書士に相談しましょう。
議事録を整備するメリット
議事録をきちんと整備すると、運営が安定します。
決定の経緯が明確になり、後から確認できるからです。
『言った・言わない』のトラブルを防げます。
対外的な信用にも、議事録は役立ちます。
登記や各種手続きで、議事録が求められるためです。
整っていれば、手続きをスムーズに進められます。
役員の交代があっても、議事録があれば引き継ぎが楽です。
過去の決定を、新しい役員が把握できます。
団体の歴史を残す記録としても、価値があります。
議事録作成の流れを整える
議事録の作成は、流れを決めておくとスムーズです。
誰が作り、誰が確認し、どこに保管するかを決めます。
担当を明確にすれば、作成もれを防げます。
会議の直後に、下書きをまとめるのがおすすめです。
記憶が新しいうちに書けば、正確に記録できます。
後回しにすると、内容があいまいになりがちです。
完成した議事録は、出席者に確認してもらいます。
内容に誤りがないかを、チェックしてもらうためです。
確認のうえで署名・押印すれば、信頼できる記録になります。
そのほかのよくある質問
A. 特別の利害関係がある理事は、その議案の議決に加われません。議事録にその旨を記録します。
A. できる場合があります。電子署名を使えば署名・押印も電子的に行えます。改ざん防止の管理が必要です。
A. 必要です。オンラインで開催した旨や参加方法を記録します。定款の定めが関わることもあります。
A. 社員や債権者などが一定の場合に閲覧を請求できます。請求に応じられるよう整理して保管しましょう。
A. 記録しましょう。決議に反対した理事は、その旨を残すことで責任関係が明確になります。
よくある質問
A. 理事会を設置している団体では作成が義務です。開催のたびに作成します。
A. 原則として10年間です。主たる事務所で整理して保管しましょう。
A. 定款の定めによります。出席した理事全員とする場合や、議長と監事とする場合などがあります。
A. 別の文書です。理事会議事録は理事会の、社員総会議事録は社員総会の記録です。どちらも作成・保存が必要です。
A. 理事全員の書面同意などの要件を満たせば、決議の省略が可能です。定款の定めが必要なことがあります。
