今回のテーマ
- 一般社団法人の理事会とは
- 理事会を設置するには
- 理事会の開催について
- 理事会を設置するメリット
- 理事会の決議
- 理事会の議事録
一般社団法人の理事会とは
【結論】一般社団法人の業務の意思決定を行う機関です。
理事会は理事全員で組織する合議機関です。
具体的な理事会の職務は以下の通りです。
- 業務執行の決定
- 理事の職務執行の監督
- 代表理事の選定および解職
このように一般社団法人の業務に関することは理事会によって決定することができます。
設置方法
【結論】理事３名以上、監事１名以上を置くことが要件です。
人数を確保したら、定款で理事会を設置する旨を定めます。
理事会設置は強制ではなく任意です。
仮に理事が３人以上、監事が１人以上いたとしても理事会を設置しなくてもいいのです。
理事会を設置した場合は理事の中から代表理事を選定しなければなりません。
開催について
理事会の招集は定款や理事会で招集する人を定めていない場合は各理事が行います。
招集権者は理事会の開催日の１週間前までに各理事に通知をしなければなりません※
ただし、役員全員の同意がある時は通知の省略ができます。
※招集通知は定款の定めによって１週間より下回る期間を定めることもできます。
理事会を設置するメリット
【結論】法人の意思決定がスムーズになります。
理事会を設置していない場合、わざわざ社員を集めて社員総会を開催しなければなりません。
例えば社員が全国に散らばっている場合、招集するだけでも大変です。
理事会であれば、社員総会を開催することなく迅速な意思決定が可能となります。
数人の理事と監事が集まって決定していくので意思決定がスムーズになります。
理事会の決議
理事会の決議は、原則、
議決権を有している理事の過半数が出席して、その過半数で行います。
決議事項について、理事や監事全員が既に同意している場合は決議があったとみなすことができます。
理事会の決議の省略
理事が理事会の決議事項について提案し、この提案について理事全員と監事が賛成している場合は理事会の決議なしで可決したものとみなすことができます。
わざわざ理事が集まって理事会を開催しなくても決議ができることになります。
なお、決議省略をするためには定款に決議省略の規定を定めなければなりません。
理事会の議事録
理事会が開催された場合、下記の事項の議事録を作成しなければばりません。
- 理事会が開催された日時及び場所
- 議事の経過の要領及びその結果等
これらの事項を議事録で定め、出席した理事や監事等の署名又は記名押印をします。
理事会の議事録は理事会の開催日から１０年間保管義務があります。
まとめ
- 理事会は理事全員で構成される、一般社団法人の業務に関する意思決定期間である。
- 理事会を設置するには理事３人以上、監事１人以上が必要。
- 理事会を開催する際、原則１週間前までに招集権者が各理事に対して通知しなければならない。
- 理事会の決議は『議決権を有している理事の過半数が出席して、その過半数』によって行う。
- ただし、定款の定めがある場合、理事会の決議を経なくても、可決したとみなすことができる。
- 理事会が開催される度に議事録を作成し、１０年間保管する。
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理事会を設置するメリット・デメリット
一般社団法人では、理事会を設置するかどうかを任意で選べます。
理事会を設置する最大のメリットは、業務執行の意思決定を機動的に行えることです。
社員総会を開かなくても、理事会で重要な業務を決定できるため、運営がスピーディーになります。
一方デメリットは、理事会設置法人になると理事3名以上と監事1名以上が必須になり、最低人数のハードルが上がる点です。
小規模な団体では、あえて理事会を置かずに身軽に運営するケースも多くあります。
理事会設置法人と非設置法人の違い
理事会を置くかどうかで、法人の運営ルールが変わります。
理事会非設置法人では、各理事がそれぞれ業務を執行でき、重要事項は社員総会で決定します。
理事会設置法人では、業務執行は理事会で決定し、代表理事が法人を代表します。
自分の団体の規模や活動内容に合わせて、どちらが運営しやすいかを設立時に判断することが大切です。
迷ったら、まずは非設置でスタートし、規模が大きくなってから理事会を設置する方法もあります。
理事会を設置するデメリット
一方、理事会の設置にはデメリットもあります。
最大のデメリットは、必要な役員の人数が増えることです。
理事会を設置する法人では、理事3名以上と監事1名以上が必須になります。
つまり、最低でも4名の役員を確保しなければなりません。
小規模な団体にとっては、この人数を集めること自体がハードルになることがあります。
また、理事会を定期的に開催する必要があり、議事録の作成・保管などの事務負担も増えます。
役員が増えれば、役員変更登記の手間も多くなります。
こうした負担を踏まえると、小規模で身軽に運営したい団体は、あえて理事会を設置しない選択も合理的です。
理事会の運営方法
理事会を設置した場合、その運営にはいくつかのルールがあります。
理事会は、原則として代表理事などが招集し、理事に対して開催の通知を出します。
理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数の賛成で成立するのが原則です。
理事は、自分の代わりに代理人を立てて議決することはできません。
これは、理事個人の判断が重視されるためです。
また、理事会を開催したら議事録を作成し、保管する義務があります。
理事会の議事録は、出席した理事・監事が署名または記名押印します。
こうした運営ルールを守ることで、理事会は適正に機能します。
理事会で決議すること
理事会では、団体の業務執行に関する重要事項を決議します。
具体的には、重要な財産の処分や譲り受け、多額の借財、重要な使用人の選任・解任などです。
また、代表理事や業務執行理事の選定・解職も理事会の権限です。
代表理事が適切に職務を行っているかを監督するのも、理事会の重要な役割です。
これらの事項は、各理事が単独で決めるのではなく、理事会という合議体で決定します。
合議によって決めることで、判断の適正さと慎重さが保たれます。
一方、日常的な細かい業務は、代表理事や業務執行理事に委ねられます。
理事会が大きな方針を決め、代表理事が実行する、という役割分担になります。
理事会と監事の関係
理事会を設置する場合、監事の設置も必須になります。
これは、理事会という業務執行の機関を監督する役割が必要になるためです。
監事は、理事会に出席し、必要に応じて意見を述べることができます。
また、理事が不正な行為をしたり、するおそれがあると認めたりした場合は、理事会に報告する義務があります。
このように、理事会(執行)と監事(監査)が両輪となって、団体の適正な運営を支えます。
理事会を設置するということは、監事による監査機能もセットで備えるということです。
これにより、団体のガバナンス(統治)が強化され、対外的な信頼性も高まります。
組織的にしっかり運営したい団体には、理事会と監事の体制が適しています。
理事会を設置するかどうかの判断基準
理事会を設置するかどうかは、団体の規模と運営方針を踏まえて判断します。
まず、役員を4名以上(理事3名＋監事1名)確保できるかを確認しましょう。
これが難しい小規模な団体は、理事会を置かずに運営するのが現実的です。
次に、意思決定の頻度や速さを重視するかを考えます。
頻繁に重要な業務判断が必要な団体は、理事会を置くことで機動性が高まります。
さらに、対外的な信頼性をどの程度重視するかも判断材料になります。
補助金を受けたり、多くの会員を抱えたりする団体は、理事会と監事を備えることでガバナンスを示せます。
これらを総合的に考えて、理事会の設置を判断するとよいでしょう。
理事会設置のタイミング
理事会は、設立時に設置することも、設立後に設置することもできます。
設立当初は少人数で身軽に運営し、活動が拡大して役員が増えてきた段階で理事会を設置する、という流れも一般的です。
理事会を後から設置する場合は、定款変更が必要になります。
定款変更には社員総会の特別決議と変更登記が必要なので、手間と費用がかかります。
そのため、近い将来に理事会を設置する見込みがあるなら、設立時から設置しておくのも一つの方法です。
逆に、当面は小規模で運営する予定なら、まずは理事会なしでスタートし、必要になったら設置するのが合理的です。
団体の成長段階に合わせて、柔軟に判断しましょう。
理事会に関するよくある誤解
理事会について、いくつかの誤解がよく見られます。
一つ目は『一般社団法人には必ず理事会が必要』という誤解です。
実際には理事会の設置は任意で、理事1名から運営できます。
二つ目は『理事会と社員総会は同じもの』という誤解です。
社員総会は社員が構成する最高意思決定機関、理事会は理事が構成する業務執行の機関で、まったく別のものです。
三つ目は『理事会を置けば社員総会は不要』という誤解です。
理事会を設置しても、社員総会は必須であり、定時社員総会は毎年開催する必要があります。
これらの誤解を解いておくと、団体の機関設計を正しく行えます。
理事会を活かした団体運営のコツ
理事会を設置したら、それを形だけでなく実際に機能させることが大切です。
そのためには、理事会を定期的に開催し、団体の重要事項をきちんと議論する習慣をつけましょう。
理事会の前には議題と資料を理事に共有し、各理事が準備して臨めるようにします。
会議では、特定の理事の独断にならないよう、全理事の意見を聞いて合議で決定します。
決定した内容は議事録に正確に残し、保管します。
また、監事にも理事会に出席してもらい、運営をチェックしてもらうことで、ガバナンスが強化されます。
理事会を実質的に機能させることで、団体の意思決定の質が上がり、対外的な信頼も高まります。
理事会は団体運営の中枢として、有効に活用しましょう。
理事会と社員総会の役割分担を理解する
理事会を設置する団体では、理事会と社員総会の役割分担を理解しておくことが重要です。
社員総会は、団体の最高意思決定機関として、役員の選任や定款変更など、団体の根幹に関わる事項を決めます。
一方、理事会は、業務執行に関する具体的な事項を決定し、日々の運営を進めます。
いわば、社員総会が『大きな方向性』を決め、理事会が『その実行方法』を決める関係です。
この役割分担が明確になっていると、どの事項をどの会議で決めればよいかが整理され、運営がスムーズになります。
逆に、役割分担が曖昧だと、決定の場面で混乱が生じることがあります。
理事会を設置する際は、両機関の役割を定款で整理し、運営に活かしましょう。
そのほかのよくある質問
A. 任意です。設置すると機動的な意思決定ができますが、理事3名以上と監事1名以上が必要になります。
A. 業務執行を理事会で決定でき、そのつど社員総会を開く手間が省けます。対外的な信頼も高まります。
A. 理事3名以上と監事1名以上が必要です。最低4名の役員を確保する必要があります。
A. 必須ではありません。小規模なら理事会を置かず、規模拡大時に設置する方法もあります。
よくある質問
A. 任意です。設置すると意思決定が機動的になりますが、監事の設置など要件も増えます。
A. 重要な業務執行を理事会で決定でき、社員総会の負担を減らせます。
A. 理事3名以上と監事1名以上が必要になります。
