一般社団法人の理事の責任とは？賠償リスクと対策をわかりやすく解説

理事を頼まれたけれど、何かあったら自分のお金で弁償することになるのか。そんな不安に、責任が生じる条件と、責任を軽くする法律上の仕組みの両面からお答えします。

結論から申し上げます。

一般社団法人の理事は、任務を怠ったときに、法人に生じた損害を賠償する責任を負います（一般法人法111条1項）。

職務について悪意又は重大な過失があったときは、取引先など第三者への賠償責任も負います（117条1項）。

一方で、法人の借入れなどの債務を、理事が当然に肩代わりするわけではありません。

責任の免除、責任限定契約、補償契約、役員賠償責任保険という備えも、条文で用意されています。

理事が負う責任の全体像

理事の責任は、誰に対する責任かで大きく分かれます。

民事の賠償責任のほかに、刑事罰と過料もあります。

まずは全体を一覧で確認してください。

このうち日常の運営でいちばん関係するのは、111条と117条です。

以下、条文の順に、どんなときに責任が生じるのかを説明します。

責任の前提は「委任」と2つの義務

一般社団法人と理事の関係は、委任に関する規定に従います（64条）。

委任を受けた人は、善良な管理者の注意をもって仕事をする義務を負います（民法644条）。

これが善管注意義務です。

さらに理事は、法令・定款・社員総会の決議を守り、法人のため忠実に職務を行わなければなりません（83条）。

これが忠実義務です。

この2つの義務に反して職務を行うことが、111条の「任務を怠った」にあたります。

義務の中身は一般社団法人の理事の義務で詳しく説明しています。この記事では、義務に反したときの「責任」を中心に扱います。

法人に対する責任（111条）

111条1項は、理事・監事・会計監査人（役員等）が任務を怠ったときの責任を定めています。

責任を負うのは、任務を怠ったことと、それによって法人に生じた損害の両方がある場合です。

経営判断が結果的に失敗しただけで、直ちに任務を怠ったことになるわけではありません。

問題になりやすいのは、法令や定款に反する行為、必要な手続を飛ばした取引、調べれば分かった危険の見落としなどです。

表は典型例を示したもので、責任があるかどうかは個別の事情で判断されます。

利益相反取引では「任務を怠った」と推定される

理事と法人の利益がぶつかる取引には、特別な推定の規定があります。

理事が承認を受けずに競業取引をした場合、その取引で理事や第三者が得た利益の額が、法人の損害額と推定されます（111条2項）。

理事と法人との取引などで法人に損害が出たときは、次の理事が任務を怠ったものと推定されます（111条3項）。

推定なので、理事の側で任務を怠っていないことを示せば責任を免れる余地があります。

ただし、理事が自己のために法人と直接取引した場合は別です。

この場合は、自分に落ち度がなかったことを理由に責任を免れることができません（116条1項）。

後で述べる一部免除や責任限定契約も使えません（116条2項）。

承認の手続は一般社団法人の利益相反取引で解説しています。

理事会で黙っていた理事も責任を問われる

理事会設置法人では、理事会の決議に参加した理事にも注意が必要です。

議事録に異議をとどめない理事は、その決議に賛成したものと推定されます（95条5項）。

反対意見を述べても、議事録に残っていなければ賛成と扱われるおそれがあるということです。

問題のある議案に反対するときは、反対したことを議事録に書いてもらいます。

債権者は、理事や監事の責任を追及するため必要があれば、裁判所の許可を得て理事会の議事録を閲覧できます（97条3項）。

議事録は、理事の判断の過程を後から確かめる資料にもなります。

議事録の書き方は理事会議事録の作り方を参考にしてください。

第三者に対する責任（117条）

理事は、法人の外の人に対しても責任を負うことがあります。

117条1項は、職務を行うについて悪意又は重大な過失があったとき、第三者に生じた損害を賠償する責任を定めています。

第三者とは、取引先、法人にお金を貸した人、法人の債権者などです。

「重大な過失」は、少し注意すれば分かることを著しく怠った場合を指します。

軽い不注意にとどまるときは、117条1項の責任にはなりません。

117条2項は、書類の虚偽について特に重い扱いをしています。

これらの行為をした理事は、注意を怠らなかったことを自分で証明しない限り、第三者への責任を負います（117条2項ただし書）。

決算書類や登記の内容を「任せきりで見ていない」状態は、この規定との関係で危険です。

法人の責任と理事個人の責任の関係

代表理事などが職務を行うについて第三者に損害を加えたとき、まず法人が賠償責任を負います（78条）。

法人の借入金や取引の代金は、法人自身の債務です。

理事が保証人になっていない限り、理事が当然に支払義務を負うわけではありません。

理事個人が第三者に責任を負うのは、117条の要件を満たす場合などに限られます。

同じ損害について複数の役員等が責任を負うときは、連帯債務者になります（118条）。

連帯債務なので、相手は責任を負う役員等の誰に対しても全額を請求できます。

誰が理事の責任を追及するのか

法人に対する責任は、本来は法人が理事に請求します。

監事設置法人で法人が理事を訴えるときは、監事が法人を代表します（104条1項）。

監事がいない法人では、社員総会が訴えについて法人を代表する人を定めることができます（81条）。

ただし、仲間うちの理事の責任を法人が追及しないこともあり得ます。

そこで社員には、責任追及の訴えの制度が用意されています（278条）。

不正や違法な行為をやめさせる差止請求（88条）や検査役の選任（86条）は、理事の不正を疑ったらで扱っています。

責任を免除・軽減する4つの方法

法人に対する111条の責任は、原則として総社員の同意がなければ免除できません（112条）。

ただし、理事が善意でかつ重大な過失がないときに限り、一部を免除する仕組みが3つあります。

どれも、免除できない下限（最低責任限度額）が決まっています。

最低責任限度額は、職務執行の対価として受ける財産上の利益の1年分（法務省令で算定）に、次の数を掛けた額です（113条1項2号）。

無報酬の理事であれば、報酬にあたる額が小さいため、下限も小さくなります。

114条の定めと115条の定めは、定款に置くと登記事項になります（301条2項11号・12号）。

手続の詳細は一般社団法人の役員の責任の免除で説明しています。

補償契約と役員賠償責任保険（118条の2・118条の3）

責任の免除とは別に、理事が負担する費用や賠償金に備える仕組みが2つあります。

1つ目は補償契約です。法人が、理事の防御費用や第三者への賠償金を補償すると約束する契約です（118条の2第1項）。

補償契約の内容は、社員総会（理事会設置法人は理事会）の決議で決めます。

2つ目は役員等賠償責任保険契約です。

いわゆるD&O保険で、内容の決定には同じく社員総会（理事会）の決議が必要です（118条の3第1項）。

補償契約があっても、悪意又は重大な過失による第三者への賠償は補償できません。

保険でどこまで補われるかは、保険会社の約款ごとに違います。加入時に対象外となる事由を確認してください。

保険の選び方は一般社団法人の保険とリスク管理にまとめています。

刑事責任と過料

民事の賠償とは別に、刑事罰が定められている行為もあります。

理事が自己や第三者の利益を図り、又は法人に損害を加える目的で任務に背き、法人に財産上の損害を加えたときは特別背任罪です。

法定刑は7年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金、又はその併科です（334条1項）。

また、登記・公告・通知・書類の備置きを怠ったときなどは、100万円以下の過料の対象になります（342条）。

役員の員数が欠けたのに選任の手続を怠ったときも、過料の対象です（342条13号）。

名義だけの理事・辞めた理事の責任

「名前だけ貸してほしい」と頼まれて理事になる例があります。

しかし、法律上の義務と責任は、実際に活動しているかどうかで変わりません。

理事会設置法人では、理事会は理事の職務の執行を監督します（90条2項2号）。

他の理事の行為に無関心でいることは、それ自体が任務を怠ったと評価されるおそれがあります。

辞めたいときにも注意があります。

辞任で法律・定款の役員の員数が欠ける場合、新しい役員が就任するまで役員としての権利義務が続きます（75条1項）。

辞任届を出しても、後任が決まるまでは責任ある立場が残るということです。

辞任の手続は辞任届の書き方、欠員の対処は理事が欠けたらで解説しています。

一般財団法人・NPO法人との違い

一般財団法人では、111条から118条の規定が評議員にも準用されます（198条）。

財団では評議員も法人に対する賠償責任を負い、全部免除には総評議員の同意が必要です。

NPO法人については、特定非営利活動促進法に一般法人法111条のような役員の責任の規定は置かれていません。

NPO法が準用しているのは、法人が代表者の行為について賠償責任を負う一般法人法78条です（NPO法8条）。

詳しくは一般財団法人の理事の責任とNPO法人の理事の責任をご覧ください。

理事を引き受ける前・在任中に確認すること

責任を負う場面の多くは、手続の抜けと情報不足から生まれます。

引き受ける前と在任中に、次の点を確かめておくと安心です。

よくある誤解

誤解1：理事は法人の借金を払わされる。

法人の債務は法人が負います。

理事が個人で負うのは、保証人になった場合や117条の要件を満たす場合などです。

誤解2：無報酬・非常勤なら責任はない。

報酬の有無で義務は変わりません。

ただし、無報酬なら最低責任限度額は小さくなります（113条1項2号）。

誤解3：理事会で黙っていれば責任を負わない。議事録に異議をとどめない理事は、賛成したものと推定されます（95条5項）。

誤解4：定款に書けば責任を全部なくせる。

全部免除は総社員の同意だけです（112条）。

定款で可能なのは、善意・無重過失を条件とする一部免除と責任限定契約です（114条・115条）。

誤解5：辞任届を出せばその日に責任から外れる。員数を欠く場合は、後任が就任するまで権利義務が続きます（75条1項）。

誤解6：保険に入れば何をしても大丈夫。

補償契約では悪意・重過失による第三者責任は補償できず（118条の2第2項3号）、保険にも約款上の対象外があります。

一般社団法人の理事の責任についてよくある質問

A. 任務を怠り、法人に損害を生じさせたときは法人に対して責任を負います（一般法人法111条1項）。職務について悪意又は重大な過失があったときは、第三者に対しても責任を負います（117条1項）。

A. 法人の債務は法人が負うのが原則です。理事が連帯保証人になっている場合や、悪意・重過失で第三者に損害を与えた場合（117条1項）などに、理事個人の責任が問題になります。

A. 議事録に異議をとどめなければ、決議に賛成したものと推定されます（一般法人法95条5項）。反対したときは、その旨を議事録に残してもらうことが大切です。

A. 全部免除には総社員の同意が必要です（112条）。善意・無重過失なら、社員総会の決議（113条）、定款に基づく理事会の決議（114条）、責任限定契約（115条）による一部免除の仕組みがあります。

A. 結べるのは、業務執行理事や使用人でない理事、監事、会計監査人（非業務執行理事等）です。定款の定めが必要で、その定めは登記されます（一般法人法115条1項・301条2項12号）。

A. 法人が保険契約の内容を決めるには、社員総会（理事会設置法人は理事会）の決議が必要です（一般法人法118条の3第1項）。補償の範囲は保険会社の約款で確認します。

A. できます。社員は法人に責任追及の訴えの提起を請求し、法人が60日以内に訴えなければ、法人のために自ら訴えを提起できます（一般法人法278条1項・2項）。

A. 在任中の行為の責任は辞任後も残ります。また、辞任で役員の員数が欠けるときは、後任が就任するまで役員としての権利義務が続きます（一般法人法75条1項）。