一般社団法人の理事について【詳細解説】

一般社団法人の理事ってどんな人？理事について詳しく教えて下さい。

この疑問にお答えします。

今回のテーマ

一般社団法人の理事ってどんな人？

【結論】理事とは一般社団法人の業務を執行する人のことです。

簡単にいえば、一般社団法人の活動を行う人です。

株式会社でいう『取締役』に似た立場の人です。

理事の義務

一般社団法人と理事の関係は民法の『委任契約』に基づき、理事は一般社団法人に対して善良なる管理者としての注意義務を負います。

簡単にいえば、一般社団法人の業務を適切に行う義務があるということです。

さらに、定款や法令順守など忠実に職務を執行する義務も負います。

理事が上記の義務に違反した場合は、損害賠償責任を負います。

ただし、理事の責任については下記の方法で免除または制限ができます。

理事の選任方法

【結論】理事は社員総会の普通決議よって選任されます。

理事の選任・解任は社員総会の決議で決定しなければなりません。

≫参考：一般社団法人の社員総会をわかりやすく解説

代表理事の選任方法

【理事会を設置していない場合】

各理事が代表理事になります。

なお、以下の方法によって理事のなかから代表理事を選定することも可能です。

【理事会を設置している場合】

理事会で理事のなかから代表理事を選定します。

≫参考：一般社団法人の理事会とは？

任期

【結論】理事の任期は２年です。

２年を超える任期の定めはできません。

具体的には『選任後２年以内に終了する事業年度の定時社員総会の終結まで』となります。

任期は１年など短縮することは可能です。

しかし任期を延ばすことはできません。

任期を延ばすことはできませんが再任は可能です。

つまり、引き続き同じ人が理事として活動することができます。

その際は、定時社員総会で理事として改めて選任を受け、かつ法務局で役員変更の登記が必要です。

≫参考：一般社団法人の役員の任期について

解任について

理事はいつでも自由に辞めることができます。

一般社団法人と理事の関係は委任契約によるものです。

一方の意思で委任契約を解除することはできます。

ただし、法人が大変な状況の時に一方的に委任を解約すると、それによって生じた損害賠償を請求されるおそれがあります。

理事の人数

【結論】一般社団法人の設立に理事は最低１人以上は必要です。

理事会を設置する場合は３人以上の理事が必要となります。

法律に定められています。

代表理事の人数

代表理事は複数人おいても大丈夫です。

代表理事と聞くと１名しか置けないイメージがありますが、人数に制限はないので何人おいても問題ありません。

理事会を設置いていない一般社団法人では各理事が代表権を持ちます。

理事会を設置している一般社団法人でも複数人の代表理事を置くことは可能です。

権限

理事の権限は次の２つがあります。

これらの権限は理事会設置の有無によって変わります。

理事会を設置していない場合

【結論】すべての理事に業務執行権と代表権限があります。

理事が２名以上いる場合は理事の過半数の意見によって、それぞれの業務執行の範囲を決定します。

各理事が持つことになります。

理事が複数いる場合でも代表権限はすべての理事に与えられています。

ただし、複数の理事に代表権限があると運営上支障が生じる場合は代表者１人にすることも可能です。

理事会を設置している場合

【結論】代表理事、業務執行理事に業務執行権と代表権限があります。

代表理事、業務執行理事に業務執行権があります。

理事全員が業務執行権を持っているわけではありません。

代表理事、業務執行理事にならない限り業務執行権は発生しません。

業務執行権を持たない理事は理事会での意思決定権のみ権限があります。

代表権限は代表理事が持ちます。

代表理事は１人でなくても可能なので、複数の代表理事を選定することも可能です。

まとめ

理事とは、一般社団法人の業務を執行する者である。

社員総会の決議によって選任される。

任期は２年(短縮は可能、伸長はできないが、再任は可能)。

理事はいつでも自由に辞められる。

理事の人数

• 理事会非設置…最低１人以上
• 理事会設置…最低３人以上

代表理事の人数

• 理事会非設置…各理事が代表権を持つ
• 理事会設置…複数名おいてもいい(人数制限なし)

理事の権限

• 理事会非設置…各理事に業務執行権＋代表権限がある。
• 理事会設置…代表理事、業務執行理事に業務執行権がある。代表理事に代表権限がある。

≫参考：一般社団法人の理事報酬について【かんたん解説】

一般社団法人の理事とは何かを詳しく解説

一般社団法人の理事とは、団体の業務を執行する役員のことです。

株式会社でいう取締役にあたる立場で、法人の運営を実際に担う中心的な存在です。

理事は、社員総会で選任され、団体の日常的な業務の決定や実行を行います。

一般社団法人には、最低1名以上の理事を置く必要があります。

理事会を設置する場合は、理事3名以上と監事1名以上が必要になります。

理事は団体の意思決定と運営に深く関わるため、団体の活動を理解し、責任を持って職務にあたれる人を選ぶことが重要です。

理事の働きが、団体の運営の質を大きく左右するといっても過言ではありません。

理事の役割と権限

理事の主な役割は、団体の業務執行です。

理事会を設置していない法人では、各理事がそれぞれ業務を執行する権限を持ちます。

理事が複数いる場合は、定款に定めがなければ、業務は理事の過半数で決定します。

理事会を設置している法人では、業務執行の意思決定は理事会で行い、実際の執行は代表理事や業務執行理事が担います。

理事は、団体を代表して契約を結んだり、財産を管理したりする権限を持ちます。

こうした大きな権限を持つからこそ、理事には後述する義務と責任が課されています。

権限と責任は表裏一体であることを理解しておきましょう。

理事の選任と任期

理事は、社員総会の決議によって選任されます。

理事の任期は、原則として2年です。

定款によって任期を短縮することはできますが、2年より長くすることはできません。

任期が満了したら、たとえ同じ人が続ける場合でも、改めて選任し『重任』の登記を行う必要があります。

この2年ごとの役員変更登記を忘れると、過料の対象になることがあります。

また、登記を長期間放置すると、みなし解散の対象にもなりかねません。

理事の任期管理は、団体を健全に維持するうえで欠かせない実務です。

任期満了日をしっかり管理し、確実に手続きを行いましょう。

理事の義務（善管注意義務・忠実義務）

理事には、法律上いくつかの義務が課されています。

まず、善良な管理者としての注意義務(善管注意義務)です。

これは、理事という立場にふさわしい注意を払って職務を行う義務のことです。

次に、法人の利益のために忠実に職務を行う忠実義務があります。

これらの義務は、たとえ名義だけの理事であっても等しく課されます。

つまり、『名前を貸しただけ』という言い訳は通用しません。

理事はこれらの義務を果たす責任があり、義務を怠って団体に損害を与えると、損害賠償責任を負うこともあります。

理事に就任する際は、こうした義務と責任を理解したうえで引き受けることが大切です。

代表理事とは

理事の中でも、特に重要なのが代表理事です。

代表理事は、団体を代表する権限を持つ理事のことです。

理事会を設置する法人では、理事会で代表理事を選定する必要があります。

代表理事は、対外的に法人を代表して契約を結ぶなど、団体の顔となる存在です。

理事会を設置しない法人では、各理事が代表権を持つのが原則ですが、定款で代表理事を定めることもできます。

代表理事の氏名・住所は登記事項となり、変更があれば登記が必要です。

団体の規模や運営方針に応じて、代表理事を置くかどうか、誰を代表理事にするかを検討しましょう。

理事になれない人（欠格事由）

理事には誰でもなれるわけではなく、欠格事由に該当する人は就任できません。

まず、理事になれるのは自然人(個人)のみで、法人は理事になれません。

また、法人法や一定の法律に違反して刑に処せられ、その執行が終わってから一定期間を経ていない人なども、理事になれません。

これらの欠格事由に該当する人を理事にすると、登記が受理されなかったり、後で問題になったりします。

理事を選ぶ際は、欠格事由に該当しないかを必ず確認しておきましょう。

特に、過去に法律違反で処罰を受けた経験がある人を理事候補にする場合は、注意が必要です。

欠格事由の確認は、トラブルを未然に防ぐための基本的なチェックポイントです。

理事の人数と構成の決め方

理事の人数は、団体の規模や運営方針に応じて決めます。

理事会を設置しない場合は、理事1名から運営できます。

小規模な団体なら、理事1〜2名でスタートするのが現実的です。

理事会を設置する場合は、理事3名以上と監事1名以上が必要になります。

理事の人数が多いほど、多様な意見を取り入れられる反面、意思決定に時間がかかったり、役員変更登記の手間が増えたりします。

また、非営利型を目指す場合は、理事のうち親族など特殊関係者の割合が3分の1以下である必要があります。

こうした要件も踏まえて、適切な理事の人数と構成を決めることが大切です。

団体の成長に合わせて、後から理事を増やすこともできます。

そのほかのよくある質問

A. 最低1名から就任できます。理事会を設置する場合は理事3名以上と監事1名以上が必要です。

A. 原則2年です。定款で短縮できますが伸ばせません。同じ人が続ける場合も2年ごとに重任登記が必要です。

A. 特別な資格は不要です。ただし欠格事由に該当しないことが条件で、法人は理事になれません。

A. 負います。善管注意義務などは名義貸しでも課され、任務を怠れば賠償責任を負うこともあります。

よくある質問

A. 一般社団法人の業務を執行する役員です。最低1名が必要です。

A. 原則2年です。定款で短縮できますが、伸ばすことはできません。

A. 理事会を設置する場合は代表理事を定める必要があります。