この記事のテーマ
- 一般社団法人の社員総会
- 社員総会の決議事項
- 社員総会の種類【２種類】
- 開催の流れ
- 社員総会の決議
一般社団法人の社員総会とは
社員総会とは一般社団法人の重要事項を決定する意思決定機関です。
社員総会は必ず置かなければなりません。
社員総会では社員が集まって、議案について話し合い、決定していきます。
例えば、定款を変更したり、社員を除名したり様々なことを決議します。
社員総会の種類
社員総会には『定時社員総会』と『臨時社員総会』の２種類あります。
- 定時社員総会…毎年１回は必ず開催しなければなりません。
- 臨時社員総会…必要に応じて、随時開催するのです。
社員総会とは、社員によって構成され一般社団法人の組織・運営・管理等の重要事項を決定する機関である。
社員総会の決議事項
社員総会の決議事項は理事会を設置しているか、いないかよって変わります。
理事会を設置していれば、理事会の決議のみで決定できる議案もあるためです。
理事会を設置していない場合
- 一般社団法人法に規定されている事項
- 一般社団法人の組織・運営・管理等に関する一切の事項
つまり、ほぼすべての事項を社員総会で決定ができます。
理事会を設置している場合
- 一般社団法人法に規定されている事項
- 定款で定めた事項
理事会を設置している場合、『業務に関する事項』は理事会で決定します。
わざわざ社員総会を開催しなくても、理事会で決定することで簡易・迅速に業務の決定をすることできます。
なお、社員総会で決定しなければならない事項に関して理事会で決定することはできません。
社員総会で決議できない事項
社員総会は一般社団法人のほぼすべての事項を決定できる『万能機関』ですが、社員に剰余金を分配する旨の決議はできません。
そもそも一般社団法人は社員に利益を分配することができないのが最大の特徴です。
それに反する決議はできません。
社員総会の開催までの流れ
社員総会を開催するには、理事が社員総会の日時、場所、目的等を決定し、社員に通知します。
原則、社員総会の開催日の１週間前までに通知しなければなりません。
ただし、定款で１週間の期間を変更することができます。
決議を書面や電磁的記録によって行う場合は２週間前までに通知しなければなりません。
社員総会の決議
社員総会で社員が行使できる議決権は原則１人１個です。
定款で別段の定めをすることも可能です。
例) 社員Ａさんには議決権３個、Ｂさんは２個など。
ただし、決議事項の全部につき社員が議決権を行使できない旨の定款の定めは無効です。
社員総会の決議は２種類あります。
- 普通決議…総社員の過半数が出席。出席した社員の過半数によって行う。
- 特別決議…総社員の半数以上が出席。出席した社員の３分の２以上の多数。
※定款で別段の定めをすることもできます。
普通決議の決議事項
- 役員(理事、監事)の選任
- 役員(理事、監事)の任期短縮
- 役員(理事、監事)の報酬
- 会計監査人の出席を求める決議
- 総会提出資料調査者、業務等調査者の選任
- 責任免除理事への退職慰労金等支給の承認
- 計算書類の承認
- 基金の返還
- 清算人の選任
- 定款規定がない場合の残余財産の帰属等
特別決議の決議事項
- 社員の除名
- 監事の解任
- 理事・監事・会計監査人の一般社団法人に対する損害賠償責任の一部免除
- 定款の変更
- 事業譲渡
- 解散および継続
- 合併
社員総会議事録
社員総会の開催後、社員総会の内容を『議事録』に残しておきます。
開催日時、場所、議事の経過や結果など。
議事録は社員総会の日から１０年間主たる事務所に備え付けておく必要があります。
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