理事会を設置している団体で重要なのが、理事会の招集と運営です。
「誰が招集する?」「どう運営する?」という疑問にお答えします。
この記事では、理事会の招集・運営のポイントを解説します。
理事会の招集とは
理事会の招集とは、理事会を開くための手続きです。
理事や監事に、開催を知らせます。
正しく招集して、理事会を開きます。
招集の手続きを踏まないと、問題が生じます。
決議が、無効になることもあるためです。
手続きを、きちんと行いましょう。
理事会は、業務執行を決める会議です。
団体の運営を、合議で決めます。
重要な役割を、担います。
理事会を招集する人
理事会は、各理事が招集するのが原則です。
理事であれば、招集できます。
ただし、定款で招集者を定めることもできます。
定款で、特定の理事が招集すると定める場合もあります。
代表理事が招集する、などです。
自団体の定款を、確認しましょう。
監事も、一定の場合に招集を求められます。
理事の不正などがあった場合です。
チェック機能の、一環です。
招集通知の方法と時期
理事会を開くには、招集通知を出します。
理事と監事に、開催を知らせます。
通知の方法は、書面やメールなどです。
招集通知は、開催日より前に出します。
原則として、1週間前までに出します。
定款で、期間を短縮できることもあります。
社員総会より、期間が短い場合があります。
理事会は、機動的に開けるようにするためです。
自団体の定款を、確認しておきましょう。
招集通知の記載事項
招集通知には、必要な事項を記載します。
日時・場所が、基本です。
議題を記載することも、一般的です。
理事会では、議題以外も議論できる場合があります。
社員総会とは、やや扱いが異なります。
ただし、議題を示すのが丁寧です。
わかりやすい通知を、心がけましょう。
理事が、準備して出席できるようにします。
スムーズな理事会に、つながります。
理事会の開催頻度
理事会の開催頻度は、団体によって異なります。
運営の必要に応じて、開きます。
定期的に開く団体も、多くあります。
法律では、一定期間ごとの開催が求められることがあります。
業務の報告などのためです。
自団体のルールを、確認しましょう。
必要なときに、随時開くこともできます。
急ぎの議題があれば、臨時に開きます。
運営に合わせて、開催しましょう。
理事会の決議
理事会の決議には、要件があります。
理事の過半数が出席する必要があります。
そのうえで、出席理事の過半数の賛成で決まります。
理事は、1人1議決権です。
代理出席は、原則として認められません。
理事本人が、議決に参加します。
決議は、議事録に残します。
賛成・反対の状況も、記録します。
決定の証拠として、保管します。
特別利害関係のある理事
特別な利害関係のある理事は、議決に加われません。
自分が当事者となる取引の承認などです。
公正な判断を、確保するためです。
議決に加われない理事は、その議案の決議から外れます。
議事録に、その旨を記録します。
誰が決議に参加したかを、明確にします。
この扱いを誤ると、決議の有効性に問題が生じます。
利害関係のある議案では、注意が必要です。
慎重に、手続きを進めましょう。
理事会の議事録
理事会を開いたら、議事録を作成します。
決議の内容を、記録するためです。
作成は、法律で義務づけられています。
議事録には、出席者・議題・結果などを記載します。
署名・押印も、必要です。
保存も、求められます。
議事録は、登記の添付書類にもなります。
代表理事の選定などで、使います。
正確に、作成しましょう。
オンライン理事会
理事会は、オンラインでも開けます。
遠隔地の理事が、参加しやすくなります。
近年、活用が広がっています。
オンラインで開いた場合も、議事録は必要です。
開催方法を、記録します。
出席者の参加方法も、明記します。
導入には、定款の定めが関わることがあります。
要件を、確認しておきましょう。
適切な手続きで、開催します。
招集手続きの省略
理事と監事の全員が同意すれば、招集手続きを省略できます。
全員が、開催に同意する場合です。
招集通知なしで、開けます。
小規模で、合意が得やすい団体に向いています。
機動的に、理事会を開けます。
ただし、全員の同意が前提です。
省略した場合も、記録は残します。
議事録は、作成します。
手続きを、丁寧に行いましょう。
理事会運営の注意点
理事会は、招集手続きを正しく踏みましょう。
手続きの不備は、決議の無効につながります。
通知や定足数を、確認します。
決議要件を、満たすことが大切です。
理事の過半数の出席と、過半数の賛成が必要です。
要件を、確認しておきましょう。
議事録の作成と保存も、忘れないようにします。
決定の記録として、重要だからです。
正確に、管理しましょう。
理事会の役割
理事会は、業務執行を決める機関です。
団体の運営を、合議で決めます。
日常的な意思決定を、担います。
代表理事の選定も、理事会で行います。
重要な財産の処分なども、対象です。
運営の要となる、決定をします。
理事会は、理事の職務をチェックする場でもあります。
互いに、監督し合う仕組みです。
健全な運営を、支えます。
理事会で決めること
理事会では、運営に関する事項を決めます。
業務執行の決定が、中心です。
団体を、実際に動かす決定です。
代表理事の選定・解職も、理事会で行います。
運営の中心を、決めるのです。
重要な権限です。
一方、重要事項は社員総会で決めます。
定款変更や解散などです。
役割分担を、理解しておきましょう。
理事会の定足数
理事会の決議には、定足数があります。
理事の過半数が、出席する必要があります。
出席が足りないと、決議できません。
定足数を満たして、初めて決議できます。
出席の確保が、大切です。
日程調整を、丁寧に行いましょう。
定款で、定足数を加重することもできます。
より多くの出席を、求める定めです。
自団体の定款を、確認しましょう。
理事の議決権
理事会では、理事が議決権を持ちます。
理事1人につき、1議決権です。
理事が、合議で決めます。
代理出席は、原則として認められません。
理事本人が、議決に参加します。
社員総会とは、扱いが異なります。
議決権は、理事の重要な権限です。
運営の決定に、参加します。
責任をもって、行使しましょう。
監事の出席
理事会には、監事も出席します。
理事の職務を、チェックするためです。
監事は、意見を述べられます。
監事は、議決権を持ちません。
ただし、必要なら意見を述べます。
不正があれば、指摘します。
監事の出席は、ガバナンスを支えます。
第三者の目が、入るからです。
健全な運営に、つながります。
理事会の議事の進め方
理事会は、議長が進行します。
通常、代表理事が議長を務めます。
議題に沿って、審議を進めます。
各議題について、議論し決議します。
理事が、意見を出し合います。
合議で、結論を出します。
決議の結果は、その場で確認します。
可決か否決かを、明確にします。
議事録に、記録します。
決議の省略(書面決議)
理事会も、開かずに決議できる場合があります。
理事全員が、書面などで同意する方法です。
決議の省略と呼ばれます。
省略には、定款の定めが必要なことがあります。
監事が異議を述べないことも、要件です。
要件を、確認しましょう。
省略した場合も、記録は残します。
同意の書面を、保管します。
記録は、省略の場合も必要です。
理事会の報告事項
理事会では、決議のほか報告も行います。
代表理事が、職務の状況を報告します。
一定期間ごとに、報告が求められます。
報告により、理事会が運営を把握します。
代表理事の独走を、防ぐ仕組みです。
チェック機能の、一環です。
報告も、議事録に記録します。
何が報告されたかを、残します。
運営の透明性に、つながります。
理事会の招集を省略する場合
理事と監事の全員が同意すれば、招集を省略できます。
全員が、開催に同意する場合です。
通知なしで、開けます。
小規模で、合意が得やすい団体に向いています。
機動的に、理事会を開けます。
ただし、全員の同意が前提です。
省略する場合も、議事録は作成します。
決定の記録は、必要だからです。
丁寧に、手続きを進めましょう。
理事会と社員総会の連携
理事会と社員総会は、連携して運営します。
社員総会が方向性を決め、理事会が実行します。
両者が、かみ合うことが大切です。
理事会の決定は、社員総会の方針に沿わせます。
勝手な運営は、避けるべきです。
一貫した運営を、目指しましょう。
権限の範囲を、守ることも大切です。
重要事項は、社員総会で決めます。
役割分担を、理解しておきましょう。
理事会運営をスムーズにする工夫
理事会をスムーズに運営する工夫があります。
議題を、事前に共有しておくことです。
理事が、準備して臨めます。
資料を、あらかじめ配ると効率的です。
当日の議論が、深まります。
限られた時間を、有効に使えます。
議事録の作成も、流れを決めておきましょう。
誰が作り、どう保管するかを決めます。
運営が、安定します。
理事会のよくある疑問
理事会について、よくある疑問があります。
1つは『代理出席できるか』です。
理事会では、代理出席は原則認められません。
『監事は議決に加わるか』もよく聞かれます。
監事は議決権を持たず、意見を述べる立場です。
議決には、加わりません。
『何人で決議できるか』という疑問もあります。
理事の過半数の出席と、過半数の賛成が必要です。
定足数を、満たす必要があります。
理事会を置かない団体との違い
理事会を置かない団体には、理事会がありません。
そのため、招集や決議の手続きも不要です。
シンプルな運営に、なります。
理事会がないと、社員総会が中心になります。
重要事項は、社員総会で決めます。
運営は、各理事が行います。
自団体が、どちらの設計かを確認しましょう。
定款を見れば、わかります。
設計に応じて、運営します。
理事会の準備と当日の流れ
理事会を開くには、事前の準備が大切です。
招集通知を出し、議題と資料を共有します。
理事が、準備して臨めるようにします。
当日は、定足数を確認してから始めます。
理事の過半数が、出席しているかを見ます。
足りないと、決議できません。
議題ごとに審議し、決議していきます。
結果は、その場で確認します。
終了後、議事録にまとめます。
そのほかのよくある質問
A. 業務執行の決定や代表理事の選定・解職など、運営に関する事項を決めます。重要事項は社員総会で決めます。
A. 理事の過半数の出席が必要です。定款で加重することもできます。
A. 出席します。議決権はありませんが、必要なら意見を述べ、不正があれば指摘します。
A. 理事全員の書面同意などの要件を満たせば、決議の省略が可能です。定款の定めが必要なことがあります。
A. します。代表理事が職務の状況を一定期間ごとに報告します。理事会が運営を把握する仕組みです。
理事会運営のまとめ
理事会は、各理事が招集するのが原則です。
招集通知を、期限内に出します。
正しい手続きが、決議の前提です。
決議は、理事の過半数の出席と過半数の賛成で行います。
理事は1人1議決権で、代理出席は原則不可です。
要件を、確認しましょう。
議事録の作成と保存も、必要です。
決定の記録として、重要だからです。
丁寧に、管理しましょう。
よくある質問
A. 各理事が招集するのが原則です。定款で代表理事が招集すると定めることもできます。監事も一定の場合に招集を求められます。
A. 原則として開催日の1週間前までです。定款で期間を短縮できることもあります。
A. 理事の過半数の出席と、出席理事の過半数の賛成です。理事は1人1議決権で、代理出席は原則認められません。
A. できます。議事録に開催方法を記録します。導入には定款の定めが関わることがあります。
A. 理事と監事の全員が同意すれば省略できます。小規模で合意が得やすい団体に向いています。
