一般社団法人を設立するとき、最初に作成するのが『定款』です。
定款は法人の運営ルールを定めたいわば法人の『憲法』で、公証役場での認証が必要になります。
この記事では、一般社団法人の定款に必ず書くべき項目(絶対的記載事項)と、書いておくべき項目を、記載例とともに解説します。
定款の3種類の記載事項
| 種類 | 意味 | 例 |
|---|---|---|
| 絶対的記載事項 | 必ず書く。欠けると定款全体が無効 | 名称・目的・所在地など |
| 相対的記載事項 | 書かないと効力が生じない事項 | 理事会の設置・基金の定めなど |
| 任意的記載事項 | 任意で書ける事項 | 事業年度・役員の人数など |
絶対的記載事項【必ず書く7項目】
一般社団法人の定款で、必ず記載しなければならないのは次の7項目です。
- 目的(どんな事業を行うか)
- 名称(『一般社団法人』を含む)
- 主たる事務所の所在地
- 設立時社員の氏名・住所
- 社員の資格の得喪に関する規定
- 公告の方法
- 事業年度
1つでも欠けると定款認証を受けられず、設立できません。
特に『目的』は、法人が行う事業の範囲を定める重要な項目です。
将来やる可能性のある事業も含めて、幅広く記載しておくのが一般的です。
記載例：名称と目的
第3条 当法人は、次の事業を行う。
(1) ○○に関する調査研究
(2) ○○に関するセミナー・講演会の開催
(3) 前各号に附帯または関連する一切の事業
書いておくと安心な項目
絶対的記載事項以外にも、運営をスムーズにするために定めておくとよい項目があります。
- ✅ 理事の人数・任期
- ✅ 理事会・監事を置くかどうか
- ✅ 社員総会の招集方法・決議要件
- ✅ 会費に関する定め
- ✅ 基金を引き受ける場合の定め
- ✅ 残余財産の帰属(非営利型を目指すなら必須)
特に非営利型を目指す場合は、残余財産の帰属先を定款に定める必要があります。
これがないと非営利型の要件を満たせず、税制優遇を受けられません。
定款認証の流れ
作成した定款は、公証役場で認証を受けます。
事前に公証人に内容をチェックしてもらい、修正したうえで認証日を予約するのが一般的な流れです。
収入印紙代4万円がかかるのは株式会社の定款で、一般社団法人の定款は紙でも電子でも印紙税が非課税のため、もともとかかりません。
詳しくは定款認証の記事をご覧ください。
定款作成でやりがちな間違い
定款は一度認証を受けると、変更に社員総会の決議と登記が必要になります。
そのため、作成時のちょっとした見落としが、後々の手間とコストにつながります。
特に多いのが『目的』を狭く書きすぎる失敗です。
設立時の事業だけを書いてしまうと、新しい事業を始めるたびに定款変更が必要になります。
将来の展開も見据えて、関連する事業を幅広く記載し、最後に『前各号に附帯または関連する一切の事業』と入れておくのが定石です。
非営利型を目指すなら定款が決め手
税制優遇のある非営利型を目指すなら、定款の内容が決定的に重要です。
具体的には、剰余金を分配しない旨と、解散時の残余財産を国・公益法人等に帰属させる旨を定款に明記する必要があります。
この記載が抜けていると、どれだけ非営利的に運営していても税務上は『普通型(全所得課税)』として扱われてしまいます。
設立後に気づいて定款を変更するのは手間がかかるため、最初から非営利型の要件を盛り込んでおくことが大切です。
定款は法人の憲法のようなもの
定款は、法人の運営の基本となるルールを定めた書類です。
法人の憲法のようなもの、とたとえられます。
団体の目的や、運営の方法などが書かれています。
定款は、設立のときに必ず作成します。
定款がなければ、法人を設立することはできません。
それほど、重要な書類なのです。
定款に書かれた内容は、法人の運営を縛ります。
役員も、定款に従って運営する義務があります。
定款に反する運営は、認められません。
だからこそ、定款は慎重に作成する必要があります。
後の運営を見据えて、内容をよく考えましょう。
定款は、団体運営の土台になります。
目的の書き方のポイント
定款の「目的」は、特に重要な部分です。
目的には、法人がどんな事業を行うかを書きます。
ここに書いた範囲でしか、事業を行えません。
そのため、目的は、将来行いたい事業も含めて書くとよいでしょう。
後から事業を追加するには、定款変更が必要になります。
ある程度、幅を持たせて書いておくのがおすすめです。
ただし、あまりに広すぎる目的は、避けたほうがよいです。
実態とかけ離れた目的は、不自然に見えます。
活動内容に沿った、適切な範囲で書きましょう。
目的の最後には「前各号に附帯関連する一切の事業」と書くのが一般的です。
これにより、関連する事業もカバーできます。
目的の書き方は、専門家に相談すると安心です。
社員に関する定めの書き方
定款には、社員に関する定めも書きます。
社員とは、一般社団法人の構成員のことです。
出資者ではなく、議決権を持つメンバーを指します。
社員の資格や、入会・退会の方法を定めます。
どんな人が社員になれるか、どう入退会するかを明確にします。
これにより、社員に関するルールがはっきりします。
社員の権利や義務についても、定めることができます。
会費に関する定めを置くことも一般的です。
団体の運営に合わせて、内容を決めましょう。
社員に関する定めは、団体運営の基礎になります。
実態に合った、わかりやすい定めにしましょう。
あいまいだと、後でトラブルになることがあります。
役員に関する定めの書き方
定款には、役員に関する定めも書きます。
理事の人数や、選任の方法などを定めます。
監事を置く場合は、監事に関する定めも書きます。
理事会を設置するかどうかも、定款で定めます。
理事会を置くと、運営の仕組みが変わります。
団体の規模に合わせて、決めましょう。
役員の任期についても、定めることができます。
理事の任期は原則2年、監事は原則4年です。
定款で、これより短くすることもできます。
役員に関する定めは、法人の運営体制を決めるものです。
団体の実態に合った体制を、定款で定めましょう。
迷ったら、専門家に相談するとよいでしょう。
総会に関する定めの書き方
定款には、社員総会に関する定めも書きます。
社員総会は、法人の最高意思決定機関です。
重要な事項を、社員総会で決めます。
総会の招集方法や、決議の方法を定めます。
いつ、どのように総会を開くかを明確にします。
決議に必要な定足数なども、定めることができます。
定時社員総会を、いつ開くかも定めます。
通常は、事業年度終了後の一定期間内に開きます。
決算の承認などを、ここで行います。
総会に関する定めは、団体の意思決定の仕組みを決めるものです。
スムーズな運営のために、適切に定めましょう。
法律のルールに沿って、定める必要があります。
定款作成でやりがちな失敗
定款作成では、いくつかの失敗がよく見られます。
一つ目は、必要な記載事項が漏れていることです。
必ず書くべき事項が抜けていると、定款が認められません。
二つ目は、目的が狭すぎることです。
目的が狭いと、後から事業を追加する際に定款変更が必要になります。
ある程度、幅を持たせて書いておきましょう。
三つ目は、法律に反する定めを書いてしまうことです。
法律に反する内容は、無効になります。
定款は、法律のルールに沿って作る必要があります。
これらの失敗を防ぐには、正しい知識で定款を作ることが大切です。
不安があれば、専門家のサポートを受けましょう。
正確な定款が、スムーズな設立と運営につながります。
定款のひな型を活用する
定款を一から作るのは、大変に感じるかもしれません。
そんなときは、ひな型を活用する方法があります。
一般社団法人の定款のひな型は、参考にできるものがあります。
ひな型をもとにすれば、必要な項目を漏らしにくくなります。
基本的な構成が、わかりやすくなります。
作成の手間も、軽くなります。
ただし、ひな型をそのまま使うのではなく、団体に合わせて修正します。
目的や、役員体制などは、団体ごとに異なるからです。
実態に合った内容に、調整することが大切です。
ひな型を活用しつつ、自分の団体に合った定款を作りましょう。
不安な部分は、専門家に確認すると安心です。
適切な定款で、設立を進めましょう。
定款認証を受ける流れ
一般社団法人の定款は、公証人の認証を受ける必要があります。
作成しただけでは、効力が生じません。
認証を受けて、はじめて正式な定款になります。
認証は、公証役場で受けます。
事前に、公証人に定款の内容をチェックしてもらうのが一般的です。
内容に問題がなければ、認証の手続きに進みます。
認証の際には、手数料がかかります。
また、実質的支配者の申告も必要です。
必要なものを準備して、認証を受けましょう。
定款認証は、設立手続きの重要なステップです。
認証を受けた後、設立登記に進みます。
流れを理解して、スムーズに進めましょう。
電子定款という選択肢
定款には、紙の定款と、電子定款があります。
電子定款は、電子データで作成した定款です。
近年は、電子定款を選ぶケースが増えています。
電子定款のメリットは、収入印紙が不要なことです。
紙の定款には収入印紙が必要ですが、電子定款には不要です。
その分、費用を抑えられます。
ただし、電子定款の作成には、専用の環境が必要です。
電子署名のための機器やソフトが要ります。
自分で用意するのが難しい場合は、専門家に依頼する方法もあります。
専門家に依頼すれば、電子定款で費用を抑えられることがあります。
紙と電子の、どちらにするかを検討しましょう。
費用や手間を考えて、選ぶことが大切です。
定款を作成した後の保管
定款を作成し、認証を受けたら、大切に保管します。
定款は、法人運営の基本となる書類だからです。
いつでも確認できるよう、保管しておきましょう。
認証を受けた定款の謄本は、設立登記に使います。
また、各種の手続きで、定款の提出を求められることがあります。
補助金の申請や、口座開設などで必要になります。
定款は、変更があるたびに最新の状態を保ちます。
変更後は、変更を反映した定款を整えておきましょう。
古い定款と区別して、管理することが大切です。
定款をきちんと保管することは、法人運営の基本です。
必要なときにすぐ出せるよう、整理しておきましょう。
丁寧な書類管理が、スムーズな運営につながります。
そのほかのよくある質問
A. 目的・名称・事務所所在地などの必ず書く事項のほか、社員・役員・社員総会に関する定めを書きます。団体の実態に合わせて作成します。
A. 将来行いたい事業も含めて、適切な範囲で書きます。狭すぎると後で定款変更が必要になります。最後に「附帯関連する一切の事業」と書くのが一般的です。
A. 参考にできます。ただし、そのまま使うのではなく、目的や役員体制など団体ごとの事情に合わせて修正することが大切です。
定款作成のまとめ
定款は、法人の運営の基本ルールを定めた、憲法のような書類です。
設立時に必ず作成し、役員もこれに従って運営します。
後の運営を見据えて、慎重に作成することが大切です。
目的は、将来の事業も含めて、適切な範囲で書きましょう。
社員・役員・総会に関する定めも、団体の実態に合わせて記載します。
必要な記載事項の漏れや、法律違反の定めに注意が必要です。
定款のひな型を活用すると、作成の手間を減らせます。
ただし、団体に合わせて修正することが大切です。
不安があれば、専門家のサポートを受けて、適切な定款を作りましょう。
よくある質問
A. 作れます。法務省や公証役場のひな形を参考にすれば個人でも作成可能です。ただし目的の書き方や非営利型の要件など専門的な判断が必要な場面もあります。
A. 公証人手数料が約3〜5万円かかります。電子定款にすれば収入印紙代4万円は不要です。
A. 社員総会の特別決議で変更できますが、変更登記が必要で費用もかかります。設立時に幅広く定めておくのがおすすめです。
まとめ
定款は一般社団法人の運営ルールを定める最重要書類です。
絶対的記載事項7項目を必ず押さえ、非営利型を目指すなら残余財産の帰属も定めましょう。
一般社団法人は印紙代4万円がもともと不要です（4万円は株式会社の定款にかかる印紙税で、一般社団法人は非課税）。
目的は将来の事業も見据えて幅広く記載しておくのがコツです。
