一般財団法人の実質的支配者は誰か｜議決権のない法人の判定順序・多くは代表理事になる・定款認証と口座開設で申告する・法務局のリスト制度は対象外

一般財団法人を設立して、銀行で口座を作ろうとしたら「実質的支配者は誰ですか」と聞かれました。
株主がいない法人なのに、誰を書けばいいのでしょうか。設立者の私ですか、それとも理事長ですか。

多くの一般財団法人では、実質的支配者は「法人を代表し、その業務を執行する自然人」＝代表理事になります。株式会社のように「議決権の4分の1超を持つ株主」という物差しが使えないので、法令は財団のような法人のために別の判定順序を用意しています。設立者は、財産を拠出した時点でその財産を法人に手放しているため、それだけでは実質的支配者になりません。

この記事では、犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯収法」）と同施行規則、公証人法施行規則、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般法人法」）の条文で、一般財団法人の実質的支配者の判定順序、設立者・評議員・代表理事のどれが当たるか、定款認証と口座開設で何を申告するか、そして法務局の「実質的支配者リスト制度」が使えない理由を整理します。

実質的支配者とは ― 銀行と公証人が確認する「法人を実質的に支配する自然人」（犯収法4条1項4号）

銀行・信用金庫・保険会社などの特定事業者は、法人と口座開設や融資などの取引をするとき、その法人について「その事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして主務省令で定める者」がいれば、その者の本人特定事項（氏名・住居・生年月日）を確認しなければなりません（犯収法4条1項4号）。この「主務省令で定める者」が実質的支配者です（施行規則11条2項）。

確認の方法は、法人の代表者等から申告を受ける方法です（施行規則11条1項）。銀行が独自に調べるのではなく、法人側が「この人が実質的支配者です」と申告し、顧客等と代表者等はその申告を偽ってはならないとされています（犯収法4条6項）。だから、法人の側が正しく判定できることが前提になります。

判定は法人の種類で分かれる ― 一般財団法人は「資本多数決法人以外」（施行規則11条2項）

施行規則11条2項は、法人を「資本多数決法人」（株式の保有数に応じて議決権が与えられる株式会社など）と「資本多数決法人以外の法人」に分け、判定の物差しを変えています。

一般財団法人には株式も持分も議決権もありません。評議員会の議決は評議員1人1票で、財産の拠出額に応じて票が増える仕組みではないので、資本多数決法人ではありません。∴ 一般財団法人の判定は3号イ → 3号ロ → 4号の順で進めます。

3号イ ― 「収益・財産の4分の1超の分配を受ける権利」を持つ人は、財団には通常いない

3号イは、事業の収益や財産の4分の1超について配当・分配を受ける権利を持つ自然人を実質的支配者とします。持分のある団体（持分会社など）を想定した基準です。

一般財団法人には、剰余金を誰かに分配する仕組みがありません。一般法人法153条3項2号は「設立者に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは、その効力を有しない」と定め、残余財産の帰属は定款の定め、定款に定めがなければ評議員会の決議、それでも定まらなければ国庫という順です（239条）。日常の事業収益を特定の個人が分配として受け取る権利は、制度上存在しません。

したがって、3号イに当たる自然人は通常いません。例外的に検討が要るのは、定款で残余財産の帰属先を特定の個人にしている場合ですが、それも「事業から生ずる収益」の分配ではないので、実務上は3号ロ以下の判定に進むことになります。

3号ロ ― 「出資・融資・取引その他の関係」で事業活動に支配的な影響力を持つ人がいるか

3号ロは、議決権や分配権ではなく、事実上の支配力を見る基準です。一般財団法人でこれに当たり得るのは、次のような立場の自然人です。

ロに当たる人がいれば、その人が実質的支配者で、4号（代表理事）には進みません。「設立者だから」「一番多く寄附しているから」ではなく、その関係を通じて事業活動を支配できるかで見ます。

設立者・評議員会は実質的支配者か ― 機関と支配者は別（一般法人法153条・172条・177条）

「評議員会が理事を選ぶのだから、評議員が支配者ではないか」という疑問はもっともですが、施行規則11条2項が見ているのは自然人個人の支配力です。3人以上の評議員（173条3項）が合議で決める評議員会の一票は、一人の自然人が法人の事業経営を実質的に支配できる関係とは評価されません。評議員のうち一人が資金や取引を通じて事実上すべてを決めている、という事情があれば、その人は3号ロで拾われます。

多くの一般財団法人では代表理事が実質的支配者になる（施行規則11条2項4号）

3号イ・ロに当たる自然人がいない法人では、「当該法人を代表し、その業務を執行する自然人」が実質的支配者です（4号）。一般財団法人では代表理事がこれに当たります。

代表理事の肩書きや登記の扱いは一般財団法人の肩書きの記事、変更登記は一般財団法人の登記事項の記事で整理しています。

国や地方公共団体が設立者のとき（施行規則11条4項）

施行規則11条4項は、国等（国・地方公共団体など）とその子会社は、実質的支配者の判定では自然人とみなすと定めています。地方公共団体が設立者となり、毎年の運営費を補助して事業活動に支配的な影響力を持っている一般財団法人では、その地方公共団体自体が3号ロの実質的支配者として申告の対象になります。

この場合、申告書には自然人の氏名・住居・生年月日の代わりに、その団体の名称・所在地を書きます。自治体が関与する財団の事務局が戸惑いやすい点なので、押さえておきます。

定款認証のときに公証人へ申告する（公証人法施行規則46条）

一般財団法人の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じません（一般法人法155条）。公証人法施行規則46条は、会社法30条1項並びに一般法人法13条及び155条の規定による定款の認証を行う場合に、嘱託人に次の事項を申告させると定めています。株式会社だけでなく、一般社団法人・一般財団法人も明文で対象です。

設立の段階では「法人の成立の時に」実質的支配者となるべき者を申告します。設立時代表理事が就任する前提なら、その人を4号で申告するのが通常です。設立者が設立後も資金提供を通じて事業を支配する計画なら、3号ロで設立者を申告することになります。公証役場には申告書の様式が用意されています。

口座開設・融資・不動産取引で申告する（犯収法4条・施行規則11条1項）

銀行の申告書には「議決権を25%超保有する個人」の欄が最初にあることが多く、一般財団法人の担当者はここで止まります。財団には該当者がいないので、「議決権のない法人」の欄（支配的な影響力を有する者／代表者）に進んで代表理事を書く、というのが実務の流れです。

法務局の「実質的支配者リスト制度」は一般財団法人には使えない

2022年1月31日から、商業登記所（法務局）が実質的支配者リストを保管し、その写しを交付する制度が始まっています。ただし法務省が明示しているとおり、この制度を利用できるのは資本多数決法人である株式会社（特例有限会社を含む）だけで、持分会社・一般社団法人・一般財団法人は対象外です。

したがって、一般財団法人は法務局発行の「実質的支配者情報一覧の写し」を銀行に出すことができません。実質的支配者の証明は、代表者等による申告書と、それを裏づける登記事項証明書（代表理事の記載）・定款・評議員名簿などで行います。「法務局で証明書を取ってきてください」と言われたら、この制度の対象外であることを説明します。

一般社団法人との違い ― 判定の物差しは同じ、社員の有無だけが違う

一般社団法人も資本多数決法人ではないので、判定は同じ3号イ→ロ→4号です。違いは、社団には社員総会があり、社員が1人1票（定款で別段の定めも可）の議決権を持つ点です。社員が一人で法人を動かせるような構造（社員が1〜2人で、その人が資金も握っている等）なら3号ロで社員が拾われ、そうでなければ代表理事が4号で実質的支配者になります。

財団は社員がいない分、3号ロで検討する対象が設立者・大口寄附者・融資者に限られ、結論として代表理事に落ち着く割合が高くなります。一般社団法人の判定は一般社団法人の実質的支配者の記事で整理しています。

申告前に確認するチェックリスト

よくある質問

A. 多くの場合、法人を代表し業務を執行する自然人である代表理事です（犯収法施行規則11条2項4号）。その前に、事業の収益・財産の4分の1超の分配を受ける権利を持つ自然人（3号イ・財団では通常いない）と、出資・融資・取引その他の関係を通じて事業活動に支配的な影響力を持つ自然人（3号ロ）がいないかを確認します。

A. 拠出しただけでは当たりません。拠出した財産は法人のものになり、設立者に剰余金・残余財産を分配する定款の定めは無効です（一般法人法153条3項2号）。設立後も資金提供などの関係を通じて事業活動に支配的な影響力を持っている場合に限り、3号ロで実質的支配者になります。

A. なりません。実質的支配者は自然人個人の支配力で判定します。3人以上の評議員が合議で決議する機関としての権限は、一人の自然人が事業経営を実質的に支配できる関係とは評価されません。特定の評議員が資金や取引を通じて事実上すべてを決めているなら、その人が3号ロで当たります。

A. 各代表理事が実質的支配者です。4号の「当該法人を代表し、その業務を執行する自然人」に全員が当たるので、1人に絞らず全員を申告します。

A. 要ります。公証人法施行規則46条は、一般法人法155条による一般財団法人の定款認証のとき、法人成立時に実質的支配者となるべき者の氏名・住居・生年月日と、暴力団員・国際テロリスト等に該当するか否かを嘱託人に申告させると定めています。

A. 取れません。商業登記所の実質的支配者リスト制度は、資本多数決法人である株式会社（特例有限会社を含む）だけが対象で、一般財団法人は対象外と法務省が明示しています。申告書と登記事項証明書・定款で説明します。

A. 国・地方公共団体とその子会社は判定上自然人とみなされます（施行規則11条4項）。地方公共団体が補助金などを通じて事業活動に支配的な影響力を持っていれば、その地方公共団体自体を3号ロの実質的支配者として申告します。

A. 顧客等・代表者等は取引時確認の事項を偽ってはならないとされています（犯収法4条6項）。故意の虚偽は問題ですが、判定を誤っていたと気づいた場合は、取引先の金融機関に速やかに訂正を申し出ます。