公益法人の役員報酬と報酬等の支給基準｜「不当に高額でない」基準の作り方・評議員も対象・変更は届出・2,000万円超は理由を書く

公益社団法人の事務局長です。理事長から「来年度から常勤理事に月額を払いたい」と言われました。
一般社団法人のときは社員総会で決めればよかったはずですが、公益法人だと何が違いますか。

決め方が一段増えます。一般法人法の手続（定款または社員総会・評議員会の決議）に加えて、公益法人は「不当に高額なものとならないような支給の基準」をあらかじめ定め、その基準に従って支給することを認定法が求めています（5条14号・20条）。個別の理事にいくら払うかを決める前に、基準そのものが要るということです。

この記事では、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「認定法」）と施行規則の条文で、報酬等の範囲、基準に書く事項、「不当に高額でない」の物差し、申請・変更・備置き・公表の手続、2,000万円超の扱い、守らなかったときの帰結を整理します。2025年4月1日施行の改正で条文の号番号が動いているので、現行の番号で書きます（報酬基準は5条14号です）。

公益法人の役員報酬は「基準を定めて、基準どおりに払う」（認定法5条14号・20条）

ポイントは、基準は「認定のときに一度作れば終わり」ではなく、20条によって支給のたびに縛る規範になることです。基準に書いていない賞与を出す、基準の上限を超えて払う、といったことは20条違反になります。

「報酬等」の範囲 ― 報酬・賞与・退職手当まで含む（5条14号かっこ書）

5条14号は報酬等を「報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける財産上の利益及び退職手当」と定義しています。一般法人法89条の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益）に、退職手当を明示的に加えた形です。

基準に必ず書く3つの事項（規則3条）

施行規則3条は、支給の基準において「理事等の勤務形態に応じた報酬等の区分及びその額の算定方法並びに支給の方法及び形態に関する事項」を定めるものとしています。分解すると3つです。

「無報酬」の法人も基準は要ります。「理事・監事・評議員には報酬等を支給しない。費用弁償は実費とする」という基準が、それに当たります。5条14号は基準を定めていることを求めているので、払わない法人にも適用されます。

「不当に高額でない」の物差し ― 民間の役員報酬・従業員給与・法人の経理の状況（5条14号）

5条14号は、基準を作るときに考慮する事情を3つ挙げています。

条文は「不当に高額なものとならない」という規範だけを置き、金額の上限は書いていません。いくらまでなら適法、という数字は法令上ありません。だからこそ、基準の中に上限を数字で置き、その根拠（民間水準・職員給与・経理の状況）を説明できるようにしておくことが、認定時にも立入検査時にも効きます。

関連して、認定法5条3号は「社員、評議員、理事、監事、使用人その他の関係者に特別の利益を与えない」ことを基準にしています。職務の実態に見合わない高額の報酬は、この特別の利益に当たるとして問題になります。報酬基準は14号だけでなく3号からも見られます。

評議員も対象 ― 一般法人法の決め方との二重構造（一般法人法89条・105条・196条・197条）

認定法の基準とは別に、個別の額を誰が決めるかは一般法人法が定めています。公益法人はこの両方を満たします。

認定法5条14号は理事・監事に加えて評議員も対象にしています。公益財団法人は、評議員の報酬等の額を定款に書き（196条）、その定款の定めが認定法の「不当に高額でない基準」にも適合している必要があります。評議員に日当を払うなら、定款と報酬基準の両方に載せます。

また、一般法人法上の「監事の報酬は理事と区別して決める」構造（105条）は公益法人でも同じです。報酬基準の中でも、理事と監事の区分を分けて書くのが自然です。

申請時に添付し、変えたら届け出る（認定法7条2項5号・13条・規則13条2項2号）

報酬基準の変更は「軽い」手続（届出）ですが、変更後の基準も5条14号に適合していなければならず、適合しなくなれば取消し事由です（29条2項1号）。上限を引き上げる変更は、届出の前に「なぜその額か」を民間水準・職員給与・経理の状況で説明できるかを確認しておきます。

備え置く・誰でも閲覧できる・行政庁が公表する（認定法21条2項3号・5項・22条）

報酬基準は、寄附者・会員・取引先が「この法人は役員にいくら払う仕組みか」を確かめられる書類として設計されています。公益法人informationで各法人の提出書類が公開されているので、他の公益法人の基準を読んで自法人の水準を比べることもできます。

2,000万円を超える人がいれば、額と必要の理由を書く（規則46条1項2号ハ）

事業年度経過後3か月以内に作成する「運営組織に関する重要な事項を記載した書類」には、理事等の当該事業年度に係る役員報酬、賞与その他の職務遂行の対価として公益法人から受ける財産上の利益の合計額が2,000万円を超える者がいる場合、当該額及びその必要の理由を記載します（規則46条1項2号ハ）。

この判定では、その理事等が法人の職員を兼ねている場合の職員としての報酬・賞与も合算します。「理事報酬は少額だが職員給与と合わせると2,000万円を超える」ケースが対象です。この書類も備置き・閲覧・提出・公表の対象なので、2,000万円を超える人の額と理由は外部から読まれます。

守らないとどうなる（認定法29条2項・28条）

報酬等の支給の基準を作る・見直すときのチェックリスト

よくある質問

A. 払えます。認定法は報酬の支給そのものを禁じておらず、理事・監事・評議員の報酬等について「不当に高額なものとならないような支給の基準」を定め（5条14号）、その基準に従って支給すること（20条）を求めています。

A. 法令上の上限額はありません。5条14号は民間事業者の役員の報酬等・従業員の給与・法人の経理の状況その他の事情を考慮して不当に高額にならない基準を求めるだけです。基準の中に区分ごとの上限を数字で置き、その根拠を説明できるようにしておきます。

A. 必要です。5条14号は基準を「定めていること」を認定基準にしています。「理事・監事・評議員に報酬等を支給しない。費用弁償は実費とする」という内容の基準を定めます。

A. 入ります。5条14号は報酬等を「報酬、賞与その他の職務遂行の対価として受ける財産上の利益及び退職手当」と定義しており、退職手当が明示されています。支給するなら算定方法と上限を基準に書きます。

A. 評議員の報酬等の額は定款で定めなければならず（一般法人法196条）、評議員会の決議だけでは決められません。あわせて認定法5条14号の報酬基準にも評議員の区分と算定方法を書きます。

A. 不要です。報酬等の支給の基準の変更は届出事項で、遅滞なく行政庁に届け出ます（認定法13条1項5号・規則13条2項2号）。変更後の基準も5条14号に適合している必要があります。

A. 見られます。基準を記載した書類は毎事業年度作成して5年間備え置き（21条2項3号）、何人も業務時間内に閲覧を請求でき（21条5項）、行政庁に提出されて公表されます（22条）。

A. 違法とする規定はありません。規則46条1項2号ハは、報酬等（職員を兼ねる場合の職員給与を含む）の合計が2,000万円を超える者がいる場合に、その額と必要の理由を書類に記載して備置き・提出することを求める透明化の仕組みです。基準の「不当に高額でない」要件は別に判断されます。