この疑問にお答えします。
今回のテーマ
一般社団法人を設立するための要件
一般社団法人を設立するための要件
【要件１】人員確保
【要件２】設立要件
【要件３】運営の要件
【要件１】人員確保
【結論】社員を最低２人以上を集めます。
一般社団法人は原則１人で設立はできません。
一般社団法人を設立しようと言い出した発起人のことを一般的に『社員』と呼びます。
社員とは会社員や従業員のことではありません。
法人の意思決定ができる重要な役割を持っており、法人のオーナー的存在です。
議案に対して賛成・反対の意見を述べ、法人の方向性を決めることができます。
一般社団法人の設立には２人以上の社員が必要。
社員とは一般社団法人の運営権を有する者でオーナー的立場。
株式会社でいう株主のような存在。
社員総会を設置
一般社団法人は『社員総会』というもの置かなければなりません。
社員総会とは社員によって構成される法人の重要な意思決定をする機関です。
具体的には次のような事が決められます。
- 役員を選任・解任
- 役員報酬について定める
- 定款を変更する
- 解散
- 合併
社員総会は社員が２人いれば開催できます。
なので一般社団法人を設立するのに最低２人以上は必要なのです。
役員として１人以上の理事を置く
【結論】最低１人以上の理事を置かなければなりません。
理事とは一般社団法人の業務執行を行う人です。
理事は最低１人以上置かなければなりません。
理事会を設置する一般社団法人の場合は３人以上の理事を置かなければなりません。
なお、理事会を設置するか、しないかは各法人が自由に決められます。
【理事になれない人】
次に該当する人は理事になることができません。
- 法人
- 成年被後見人もしくは被保佐人、外国の法令上これと同様に扱われる者
- 一定の犯罪行為を犯し、刑の執行が終わって２年経過していない者
- 禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わっていない者
一般社団法人の設立には１人以上の理事が必要。
理事とは一般社団法人で活動する人。
株式会社でいう取締役のような存在。
【要件２】設立手続き
一般社団法人を設立する流れ
- 定款を作成
- 公証役場で定款の認証
- 法務局で登記
１．定款を作成
定款とは法人の規則等の基本事項を定めたルールブックのようなものです。
設立者である社員が作成します。
定款は行政書士に依頼して作成してもらうこともできます。
【一般社団法人の名称について】
定款内に一般社団法人の名称を記載します。
名称中に一般社団法人といれなければなりません。
- 一般社団法人〇〇協会
- 〇〇一般社団法人
一般社団法人は名称の前後どちらでも構いません。
２．定款認証
定めた定款は法令に違反してはいけません。
適法な定款を作成する必要があります。
適法な定款であるかをチェックしてもらうために公証役場という所にいる公証人に確認してもらいます。
これが定款認証です。
定款認証を受ける公証役場は『主たる事務所がある都道府県内の公証役場』で行います。
例えば、愛知県内に法人の拠点となる住所を置く場合、愛知県内の公証役場であればどこの公証役場でも認証ができます。
≫参考：定款認証とは？
≫参考：定款認証に必要な書類
３．法務局で登記
定款の認証後、法務局で登記をします。
登記とは子供が産まれたら出生届で提出するように、法人誕生の出生届のようなものです。
『主たる事務所を管轄する法務局』で登記申請を行います。
主たる事務所とは法人の拠点となる住所のことで、そこを管轄している法務局で登記します。
これらの手続きを経ることによって、一般社団法人が設立することになります。
【要件３】運営について
【社員に利益分配はできない】
一般社団法人の活動によって得た利益(儲け)を社員に分配することはできません。
社員に利益を分配することは禁止されています。
なお、役員や従業員への利益分配は禁止されていません。
さらに解散した場合、残った財産に関して社員に分配することもできません。
【毎年決算公告が必要】
一般社団法人は毎事業年度ごと社員総会で承認を経たうえで貸借対照表の公告(決算公告)義務があります。
一般社団法人の財務状況を官報など定款で定めた方法によって公開しなければなりません。
【定期的に役員変更登記が必要】
一般社団法人の役員【理事・監事】には任期が定められています。
任期満了後は新たな役員を選出し、その都度法務局で登記が必要になります。
≫参考：一般社団法人の役員の任期は何年？
3つの要件を満たせない場合はどうする?
一般社団法人の設立には「社員2名以上」「定款の作成・認証」「設立登記」の3つが必要です。
もし社員が1人しか集まらない場合は設立できないため、家族や知人に社員になってもらうケースもあります。
社員は出資義務がなく、責任も限定的なので、協力を得やすいのが一般社団法人の特徴です。
ただし名義だけの社員はトラブルのもとになるため、活動に理解のある人を選ぶことが大切です。
一般社団法人設立の3つの要件を詳しく解説
一般社団法人を設立するには、大きく3つの要件を満たす必要があります。
1つ目は『社員が2名以上いること』です。
一般社団法人は人の集まりを基礎とする法人なので、設立時に最低2名の社員が必要です。
2つ目は『定款を作成し、公証人の認証を受けること』です。
定款は法人の運営ルールを定めた書類で、公証役場での認証が必須となります。
3つ目は『設立登記をすること』です。
法務局へ設立登記を申請し、登記が完了して初めて法人が成立します。
この3つはいずれも欠かせない要件で、どれか一つでも満たさなければ設立できません。
逆に言えば、この3つさえ満たせば、資本金も特別な資格もなく一般社団法人を作れます。
要件1：社員2名以上を集める
一般社団法人の設立には、社員が2名以上必要です。
ここでいう社員とは、従業員のことではなく、団体の構成員(メンバー)を指します。
社員には出資の義務がなく、団体の債務について個人で責任を負うこともありません。
そのため、家族や友人、知人に2人目の社員になってもらうケースが多く見られます。
なお、設立後に社員が1名になっても、すぐに解散にはなりません。
解散事由になるのは、社員がゼロになったときだけです。
つまり、設立時だけ2名を揃え、実質的に1人で運営する形も可能です。
ただし、名義だけの社員はトラブルのもとになるため、できれば活動に理解のある人を選びましょう。
要件2：定款を作成して認証を受ける
2つ目の要件は、定款の作成と認証です。
定款には、目的・名称・主たる事務所の所在地・社員資格・公告方法・事業年度といった絶対的記載事項を必ず記載します。
これらが一つでも欠けると、定款が無効になり認証を受けられません。
作成した定款は、主たる事務所の所在地を管轄する公証役場で、公証人の認証を受けます。
認証には公証人手数料がかかりますが、電子定款にすれば収入印紙代4万円が不要になります。
非営利型を目指す場合は、剰余金の不分配や残余財産の帰属に関する定めも盛り込む必要があります。
定款は法人運営の根幹となる書類なので、慎重に作成することが大切です。
要件3：設立登記をする
3つ目の要件は、設立登記です。
認証された定款をもとに、法務局へ設立登記を申請します。
必要書類は、設立登記申請書、認証済み定款、設立時理事の就任承諾書、印鑑証明書、法人の印鑑届書などです。
登録免許税は一律6万円で、収入印紙またはオンラインで納付します。
申請から登記完了まで、通常1〜2週間程度かかります。
登記が完了した日が、法人の成立日(設立日)になります。
書類に不備があると法務局から補正を求められ、完了が遅れるため、提出前にしっかり確認しましょう。
要件を満たせないときの対処法
3つの要件のうち、最もつまずきやすいのが『社員2名以上』です。
1人でやりたいけれど2人目が見つからない、という相談は少なくありません。
その場合は、家族や信頼できる知人に社員になってもらうのが一般的な解決策です。
社員には出資義務も重い責任もないため、協力を頼みやすいでしょう。
定款作成でつまずく場合は、法務省や公証役場のひな形を参考にするか、専門家に依頼する方法があります。
登記でつまずく場合も、司法書士に代理を依頼できます。
要件を満たすこと自体は難しくないので、つまずいたら専門家のサポートを活用しながら進めましょう。
設立要件を満たすための準備チェックリスト
次の項目をすべてクリアすれば、設立要件は整っています。
- ✅ 社員を2名以上確保した
- ✅ 名称・目的・所在地など基本事項を決めた
- ✅ 定款を作成した(非営利型なら残余財産の定めも)
- ✅ 設立時社員・理事の印鑑証明書を用意した
- ✅ 公証役場の認証予約をした
- ✅ 登録免許税6万円を準備した
これらを順に準備していけば、迷うことなく設立要件を満たせます。
特に社員の確保と定款の作成は時間がかかることがあるため、早めに着手しておくと安心です。
設立要件をスムーズに満たすために、準備すべきことをチェックリストで確認しましょう。
そのほかのよくある質問
A. 設立時に2名以上必要です。設立後に1名になっても解散にはなりませんが、ゼロになると解散事由になります。
A. 不要です。一般社団法人は資本金0円で設立できます。
A. 不要です。欠格事由に該当しなければ、誰でも社員・役員になれます。
A. 必須です。公証役場で公証人の認証を受けないと設立登記ができません。
設立要件に関する重要ポイントまとめ
一般社団法人の設立要件は、社員2名以上・定款認証・設立登記の3つです。
株式会社と違って資本金が不要で、特別な資格もいらないため、要件のハードルは比較的低いといえます。
最も注意したいのは、社員が2名以上必要な点と、定款に絶対的記載事項を漏れなく書く点です。
また、税制優遇のある非営利型を目指すなら、定款に残余財産の帰属などの要件を盛り込む必要があります。
これらの要件を正しく理解して準備すれば、誰でも一般社団法人を設立できます。
要件で不安な点があれば、設立前に専門家に確認しておくと、手戻りなくスムーズに設立を完了できるでしょう。
よくある質問
A. 設立時に2名以上の社員が必要です。設立後に1名になっても解散にはなりませんが、ゼロになると解散事由になります。
A. ありません。一般社団法人の社員は出資の義務がなく、株式会社の株主とは異なります。
A. できます。社員が理事を兼ねることは可能で、小規模な団体ではよくある形です。
