一般財団法人の評議員会｜招集は1週間前・代理出席は不可・議事録は10年保存

社員総会と同じ感覚で委任状を配ると、評議員会は成立しません。

一般財団法人には社員がいないため、法人の意思を決めるのは評議員会です。

ところが評議員会は、一般社団法人の社員総会と条文の作りがかなり違います。

この記事では招集の手順・出席のしかた・決議できる範囲・議事録の保存を条文で整理します。

評議員会が決められることは、法律と定款で限られている

評議員会はすべての評議員で組織されます（178条1項）。

そしてこの法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができると定められています（178条2項）。

つまり、何でも決められる万能の機関ではありません。

一方で、法律が評議員会の決議を必要としている事項について、理事・理事会その他の評議員会以外の機関が決定できるとする定款の定めは、その効力を有しません（178条3項）。

評議員会の権限を定款で骨抜きにすることはできない、ということです。

評議員会の決議で行う代表的なものには、理事・監事・会計監査人の選任と解任（177条・176条）、定款の変更（200条）、事業の全部の譲渡（201条）などがあります。

定款変更の要件は一般財団法人の定款変更の手続き（評議員会の3分の2・認証不要）にまとめています。

定時評議員会は毎年必ず開く

定時評議員会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければなりません（179条1項）。

「必要があれば開く」ではなく毎年開くことが義務です。

これとは別に、必要がある場合にはいつでも招集できます（179条2項）。

招集するのは理事です（179条3項）。ただし、次に見るとおり、招集の中身を決めるのは理事1人ではありません。

招集は「理事会の決議」で決めて、1週間前までに書面で通知する

評議員会を招集するときは、理事会の決議によって次の事項を定めなければなりません（181条1項）。

一般財団法人は理事会が必置なので（170条1項）、この理事会決議を飛ばすことはできません。

通知は、評議員会の日の1週間前までに、評議員に対して書面で発しなければなりません（182条1項）。

定款でこれを下回る期間を定めたときは、その期間になります。短縮はできますが、条文が想定しているのは下回る方向だけです。

評議員の承諾を得れば、書面に代えて電磁的方法で通知を発することもできます（182条2項）。

通知には181条1項各号の事項を記載します（182条3項）。

評議員は代理出席も書面投票もできない

ここが社員総会といちばん違うところです。

一般社団法人の社員総会には、議決権の代理行使（50条）と書面による議決権の行使（51条）の規定があります。

委任状を出して代理人に出てもらう、あるいは議決権行使書面を提出する、という実務ができます。

ところが評議員会には、これに当たる規定がありません。

なお、決議は議決に加わることができる評議員の過半数が出席し、その過半数で行うのが原則です（189条1項）。

定款変更や監事の解任など一定の事項は、議決に加わることができる評議員の3分の2以上が必要です（189条2項）。

決議について特別の利害関係を有する評議員は、議決に加わることができません（189条3項）。

評議員の役割や兼任の制限そのものは評議員とは？役割・選ばれ方・理事との違いで解説しています。

全員の予定が合わないときは、みなし決議を使う

理事が評議員会の目的である事項について提案し、議決に加わることができる評議員の全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなされます（194条1項）。

報告事項についても、理事が評議員全員に通知し、報告を要しないことにつき全員が同意すれば、報告があったものとみなされます（195条）。

みなし決議で定時評議員会の目的である事項のすべてが可決されたとみなされた場合には、その時に定時評議員会が終結したものとみなされます（194条4項）。

当日その場で議題を追加することはできない

評議員会は、181条1項2号に掲げる事項、つまり招集の際に定めた「評議員会の目的である事項」以外の事項については決議をすることができません

（189条4項）。

当日の動議で議題を足す、という運用はできません。決議したいことは招集の段階で漏れなく載せておきます。

評議員の側から議題を出したいときは、評議員会の日の4週間前までに、

理事に対して一定の事項を評議員会の目的とすることを請求します（184条）。

議案そのものの提出は当日の評議員会でもできますが、法令・定款違反の議案などは除かれます（185条）。

理事および監事は、評議員から特定の事項について説明を求められたときは、必要な説明をしなければなりません（190条）。

ただし、その事項が評議員会の目的である事項に関しないものである場合などは、この限りではありません。

議事録は10年、写しは5年

評議員会の議事については、法務省令で定めるところにより議事録を作成しなければなりません（193条1項）。

議事録が電磁的記録で作成されていて、従たる事務所で閲覧謄写の請求に応じられる措置をとっているときは、従たる事務所への備置きは不要です（193条3項ただし書）。

評議員および債権者は、業務時間内はいつでも議事録の閲覧または謄写を請求できます（193条4項）。

社員のいない財団では、債権者に見せる仕組みが監視の役割を担っています。

理事が評議員会を開かないときの手当て

評議員は、評議員会の目的である事項と招集の理由を示して、理事に対し評議員会の招集を請求できます（180条1項）。

次のどちらかに当たるときは、請求をした評議員が裁判所の許可を得て評議員会を招集できます（180条2項）。

理事・監事の解任は評議員会の決議で行えるので（176条1項）、評議員会が開かれないままになると、監督の仕組みそのものが止まります。

この招集請求は、その詰まりを解く手段として用意されています。

委任状が使えないぶん、日程調整とみなし決議の段取りを先に決めておくのが実務のコツです。