一般社団法人の運営で、よく混同されるのが社員総会と理事会の違いです。
「何が違うの?」「どちらで何を決める?」という疑問にお答えします。
この記事では、社員総会と理事会の違いをわかりやすく解説します。
社員総会と理事会の違い
社員総会と理事会は、どちらも団体の会議です。
しかし、役割や構成が異なります。
両者を、区別して理解することが大切です。
社員総会は、社員で構成します。
理事会は、理事で構成します。
メンバーが、まず違います。
決めることも、それぞれ異なります。
重要事項は社員総会、運営は理事会が中心です。
役割分担が、あるのです。
社員総会とは
社員総会は、社員で構成する会議です。
団体の、最高意思決定機関にあたります。
どんな団体でも、必ず置きます。
社員総会では、重要事項を決めます。
役員の選任や、定款変更などです。
団体の方向性を、社員が決める場です。
社員総会は、社員の意思を反映します。
社員が、議決権を行使して決めます。
団体の、根本的な決定を行います。
理事会とは
理事会は、理事で構成する会議です。
団体の運営に関する事項を、決めます。
理事会を置くかは、任意です。
理事会では、業務執行の決定などを行います。
日常的な運営の、意思決定です。
理事が合議して、決めます。
理事会を置くと、理事3人以上が必要です。
監事も、置くことになります。
ガバナンスが、しっかりします。
構成メンバーの違い
社員総会と理事会では、メンバーが異なります。
社員総会は、社員で構成します。
理事会は、理事で構成します。
社員は、団体の構成員です。
理事は、運営を担う役員です。
立場が、違います。
社員が理事を兼ねることも、あります。
その場合、同じ人が両方に参加します。
ただし、会議としては別物です。
決議事項の違い
決めることも、社員総会と理事会で異なります。
重要事項は、社員総会で決めます。
運営に関する事項は、理事会で決めます。
| 会議 | 主な決議事項 |
|---|---|
| 社員総会 | 役員の選任・定款変更・解散など |
| 理事会 | 業務執行の決定・代表理事の選定など |
根本的な決定は、社員総会が行います。
日常の運営は、理事会が担います。
役割分担を、理解しておきましょう。
開催頻度の違い
開催の頻度も、両者で異なります。
社員総会は、定時総会を年1回開きます。
必要に応じて、臨時総会も開きます。
理事会は、より頻繁に開かれることがあります。
運営の決定を、随時行うためです。
団体の活動に応じて、開催します。
どちらも、開いたら議事録を作ります。
決定の記録を、残すためです。
保管も、必要になります。
議決権の違い
議決権の扱いも、両者で異なります。
社員総会では、社員が議決権を持ちます。
原則として、1人1議決権です。
理事会では、理事が議決権を持ちます。
理事1人につき、1議決権です。
理事が、合議で決めます。
誰が決めるかが、会議によって違うのです。
社員総会は社員、理事会は理事が決めます。
区別して、理解しましょう。
理事会がない団体の場合
理事会を置かない団体も、多くあります。
小規模な団体に、よく見られます。
その場合、理事会はありません。
理事会がないと、社員総会が中心になります。
重要事項を、社員総会で決めます。
運営は、各理事が行います。
シンプルな運営に、向いています。
会議が、社員総会だけで済むからです。
小回りの利く運営が、可能です。
どちらで何を決めるか
どちらで何を決めるかは、整理しておきましょう。
根本的な決定は、社員総会です。
運営の決定は、理事会です。
役員の選任や定款変更は、社員総会で決めます。
団体の根幹に、関わるからです。
社員の意思を、反映させます。
代表理事の選定などは、理事会で決めます。
運営に関する、決定だからです。
理事が、合議して決めます。
議事録の違い
議事録も、それぞれ作成します。
社員総会議事録と、理事会議事録です。
別々の文書として、保管します。
社員総会議事録は、社員総会の記録です。
理事会議事録は、理事会の記録です。
混同しないよう、整理しましょう。
どちらも、保存が必要です。
決定の証拠として、大切に保管します。
登記の添付書類にも、なります。
両者の使い分けの注意点
社員総会と理事会は、役割が違うと理解しましょう。
重要事項は社員総会、運営は理事会です。
使い分けを、間違えないようにします。
決めるべき会議で、決めることが大切です。
社員総会で決めるべきことを理事会で決めると、問題になります。
権限を、正しく理解しましょう。
理事会がない団体は、社員総会が中心です。
自団体の機関設計を、確認しておきましょう。
それに応じて、運営します。
最高意思決定機関は社員総会
一般社団法人の最高意思決定機関は、社員総会です。
団体の、最も重要な決定を行います。
理事会より、上位の機関です。
役員の選任や定款変更は、社員総会で決めます。
団体の根幹に、関わるからです。
社員の意思を、反映させます。
理事会は、社員総会の決定の範囲で運営します。
社員総会が、方向性を決めるのです。
上下関係を、理解しておきましょう。
理事会は業務執行の決定機関
理事会は、業務執行に関する決定機関です。
団体の運営を、合議で決めます。
日常的な意思決定を、担います。
代表理事の選定も、理事会で行います。
理事の中から、代表者を選びます。
運営の中心を、決めるのです。
理事会は、社員総会とは役割が違います。
運営に、特化した機関です。
両者の違いを、押さえておきましょう。
社員と理事の立場の違い
社員と理事は、立場が異なります。
社員は、団体の構成員です。
理事は、運営を担う役員です。
社員は、社員総会で議決権を持ちます。
理事は、理事会で議決権を持ちます。
参加する会議が、違います。
社員が理事を兼ねることも、あります。
その場合、両方の会議に参加します。
ただし、立場は別物です。
決議要件の違い
決議要件も、両者で異なります。
社員総会には、普通決議と特別決議があります。
理事会は、別のルールで決議します。
社員総会の特別決議は、要件が厳しくなります。
定款変更や解散などで、必要です。
重要な決定ほど、慎重な要件です。
理事会は、理事の過半数で決議するのが基本です。
出席や賛成の要件が、定められています。
それぞれの要件を、確認しましょう。
どんなことを社員総会で決めるか
社員総会で決めることは、団体の根幹に関わります。
役員の選任・解任が、その代表です。
誰に運営を任せるかを、社員が決めます。
定款変更も、社員総会で決めます。
団体のルールを、変える決定だからです。
解散も、社員総会で決議します。
計算書類の承認も、社員総会で行います。
決算を、社員が確認します。
重要な決定が、集まる場です。
どんなことを理事会で決めるか
理事会で決めることは、運営に関する事項です。
業務執行の決定が、中心になります。
団体を、実際に動かす決定です。
代表理事の選定も、理事会で行います。
重要な財産の処分なども、対象です。
運営の要となる決定を、担います。
日常的な判断を、理事会で行います。
社員総会を、いちいち開かずに済みます。
機動的な運営が、可能になります。
理事会非設置型での意思決定
理事会を置かない団体も、多くあります。
その場合、理事会での決定はありません。
意思決定の仕組みが、変わります。
重要事項は、社員総会で決めます。
運営は、各理事が行います。
シンプルな、意思決定になります。
小規模な団体に、向いた仕組みです。
会議が、社員総会だけで済むからです。
手間を、抑えられます。
開催のルールの違い
開催のルールも、両者で異なります。
社員総会には、招集通知が必要です。
原則1週間前までに、社員へ通知します。
理事会にも、招集の手続きがあります。
理事や監事へ、通知します。
通知の期間は、社員総会と異なることがあります。
それぞれのルールに沿って、開催します。
手続きを誤ると、決議に問題が生じます。
正しく、開催しましょう。
議事録の作成と保存
どちらの会議も、議事録を作成します。
社員総会議事録と、理事会議事録です。
決定の記録を、残します。
議事録は、保存が必要です。
一定期間、保管します。
登記の添付書類にも、なります。
両者の議事録を、混同しないようにします。
別々の文書として、整理します。
正確な管理が、大切です。
権限を超えた決定に注意
権限を超えた決定には、注意が必要です。
社員総会で決めるべきことを理事会で決めると、問題になります。
決議が、無効になることもあります。
どちらで何を決めるかを、正しく理解しましょう。
重要事項は社員総会、運営は理事会です。
権限を、守ることが大切です。
迷う場合は、専門家に確認しましょう。
判断を誤ると、後で問題になります。
正しい運営を、心がけます。
社員総会と理事会の連携
社員総会と理事会は、連携して運営します。
社員総会が方向性を決め、理事会が実行します。
両者が、かみ合うことが大切です。
理事会の決定は、社員総会の方針に沿わせます。
勝手な運営は、避けるべきです。
一貫した運営を、目指しましょう。
両機関の役割を、理解して使い分けます。
適切な連携が、健全な運営につながります。
それぞれを、活かしましょう。
会議を開くときの基本
社員総会も理事会も、開くには手続きが必要です。
招集の通知を、出す必要があります。
正しい手続きが、決議の前提です。
招集を怠ると、決議に問題が生じます。
決議が、無効になることもあるためです。
手続きを、きちんと踏みましょう。
会議を開いたら、議事録を作成します。
決定の記録を、残すためです。
保管も、忘れないようにします。
役割を理解して運営する
社員総会と理事会の役割を、理解して運営しましょう。
どちらで何を決めるかが、明確になります。
スムーズな運営に、つながります。
重要事項は社員総会、運営は理事会です。
この基本を、押さえておきましょう。
迷ったら、確認することが大切です。
役割分担が明確だと、団体は安定します。
それぞれの機関が、力を発揮できます。
適切な運営を、心がけましょう。
自団体の機関設計を確認する
社員総会と理事会の使い分けは、機関設計しだいです。
理事会があるかどうかで、運営が変わります。
まず、自団体の機関設計を確認しましょう。
理事会がある団体は、両方の会議を使い分けます。
理事会がない団体は、社員総会が中心です。
設計に応じて、運営します。
定款を見れば、機関設計が分かります。
どんな機関を置いているか、確認しましょう。
それに沿って、正しく運営します。
そのほかのよくある質問
A. 社員総会が最高意思決定機関で、上位にあたります。理事会は社員総会の決定の範囲で運営します。
A. 理事会設置型では理事会で選定します。理事会がない場合は定款や社員総会で定めます。
A. 重要事項は社員総会で決め、運営は各理事が行います。会議が社員総会だけで済み、小規模団体に向いています。
A. 社員総会で決めるべきことを理事会で決めると、決議が無効になることがあります。権限を正しく理解しましょう。
A. 必要です。社員総会議事録と理事会議事録は別の文書で、それぞれ作成・保存します。
社員総会と理事会のまとめ
社員総会は、最高意思決定機関です。
理事会は、業務執行の決定機関です。
役割が、異なります。
重要事項は社員総会、運営は理事会で決めます。
構成メンバーや決議事項も、違います。
使い分けを、理解しましょう。
理事会がない団体は、社員総会が中心です。
機関設計に応じて、運営します。
自団体の仕組みを、確認しておきましょう。
よくある質問
A. 社員総会は社員で構成する最高意思決定機関、理事会は理事で構成する運営の合議機関です。構成メンバーと決議事項が異なります。
A. 役員の選任や定款変更など重要事項は社員総会、業務執行や代表理事の選定など運営は理事会で決めます。
A. 任意です。理事会を置かない団体も多く、その場合は社員総会が中心になります。
A. 社員総会では社員(原則1人1議決権)、理事会では理事(1人1議決権)が議決権を持ちます。
A. 作ります。社員総会議事録と理事会議事録は別の文書で、それぞれ保存が必要です。
