NPO法人は、他のNPO法人と合併することができます。
解散して活動を終えるのではなく、事業も財産もまとめて引き継ぐ方法です。
ただし、社員総会の議決と所轄庁の認証が必要です。
この記事では、合併の種類と手続きの流れを解説します。
合併とは何か
合併とは、2つ以上の法人が1つになることをいいます。
事業も財産も、権利義務がまとめて引き継がれます。
契約を結び直したり、財産を1つずつ移したりする必要がありません。
この包括承継という仕組みが、合併の最大の利点です。
解散して新しく作り直すのとは、まったく違う手続きです。
NPO法人は、他のNPO法人とだけ合併できます。
株式会社や一般社団法人と合併することはできません。
法人格の種類が違うためです。
この点は、最初に押さえておきましょう。
吸収合併と新設合併
合併には、2つの形があります。
第1が吸収合併です。一方の法人が存続し、他方が消滅します。
消滅する法人の権利義務を、存続する法人が引き継ぎます。
第2が新設合併です。すべての法人が消滅し、新しい法人を設立します。
実務では、吸収合併が選ばれることが圧倒的に多く見られます。
新設合併だと、許認可や口座を取り直すことになるためです。
存続する法人は、名称や定款を変更することもできます。
両団体の名前を組み合わせた名称にする例もあります。
どちらの形にするかは、早い段階で決めておきましょう。
| 項目 | 吸収合併 | 新設合併 |
|---|---|---|
| 仕組み | 一方が存続し他方が消滅 | すべて消滅し新法人を設立 |
| 実務での採用 | 多い | 少ない |
| 許認可の扱い | 存続法人のものが残る | 取り直しが必要になることがある |
| 銀行口座 | 存続法人のものを使える | 新規に開設が必要 |
| 登記 | 変更と解散の登記 | 設立と解散の登記 |
合併を選ぶ場面
合併が検討されるのは、いくつかの場面です。
第1に、役員や担い手が確保できなくなった場合です。
解散すると事業が止まりますが、合併なら続けてもらえます。
第2に、同じ地域で似た活動をする団体が連携する場合です。
重複する事務を減らし、力を集約できます。
第3に、財政的に単独では続けられなくなった場合です。
第4に、事業を拡大するために体制を統合する場合です。
解散を考え始めたら、まず合併の可能性を探ってみてください。
利用者にとって、サービスが途切れないことは大きな価値です。
事業を続けてもらえるなら、団体の名前が残らなくても目的は果たせます。
その割り切りができるかどうかが、合併を選べるかの分かれ目になります。
合併の手続きの流れ
合併の手続きは、いくつかの段階を踏みます。
まず、相手方の団体と条件を協議します。
次に、それぞれの社員総会で合併の議決をします。
議決要件は、定款に別段の定めがなければ総社員の4分の3以上です。
そのうえで、所轄庁へ合併の認証を申請します。
認証申請の書類は、設立のときと似た構成になります。
認証されたら、債権者に対する保護の手続きを行います。
その後、合併の登記をして効力が生じます。
最後に、所轄庁へ登記完了の届出をします。
- ①相手方との協議・合意
- ②それぞれの社員総会で合併を議決（原則4分の3以上）
- ③所轄庁へ合併認証の申請
- ④縦覧・審査を経て認証
- ⑤債権者への公告と催告（異議申述の期間は2か月以上）
- ⑥財産目録・貸借対照表の作成
- ⑦合併の登記
- ⑧所轄庁へ登記完了の届出
債権者を保護する手続き
合併では、債権者の立場が変わることがあります。
そのため、法律は債権者を保護する手続きを定めています。
認証を受けたら、合併する旨を公告します。
あわせて、知れている債権者には個別に催告します。
異議を述べられる期間は、2か月を下ることができません。
期間内に異議が出た場合は、弁済するか担保を提供します。
異議がなければ、承認したものとみなされます。
この手続きを飛ばすと、合併の効力が問題になります。
公告の方法は、定款で定めたものによります。
合併にかかる期間
合併は、思ったより時間がかかる手続きです。
相手方との協議に、数か月かかることが少なくありません。
所轄庁の認証にも、設立と同様の期間を見込む必要があります。
債権者への公告と異議申述の期間が、さらに2か月以上です。
これらを合計すると、半年程度をみておくのが現実的です。
年度をまたぐ場合は、事業報告書等の提出時期にも注意が必要です。
委託事業や助成金を受けている場合は、その扱いも確認します。
契約の相手方に、事前に相談しておくと後で困りません。
余裕を持ったスケジュールを組みましょう。
合併で気をつけること
第一に、理念や運営方針が合うかどうかです。
手続きは進められても、統合後に対立すると意味がありません。
第二に、財政の状態を互いに開示することです。
負債も引き継がれるため、把握しないまま進めるのは危険です。
第三に、職員の処遇です。
雇用契約も引き継がれますが、条件の統一が必要になります。
第四に、会員への説明です。
会費や会員の権利がどうなるのかを、丁寧に伝えましょう。
第五に、許認可や登録の扱いです。
事業に許認可が必要な場合は、所管の窓口に確認してください。
合併以外の選択肢
合併が難しい場合、別の方法もあります。
第1に、事業だけを他団体へ譲渡する方法です。
法人は解散しますが、活動そのものは続きます。
第2に、事業を縮小して細く続ける方法です。
法人格を維持しながら、負担を減らせます。
第3に、役員と会員を入れ替えて体制を刷新する方法です。
担い手の問題であれば、これで解決することもあります。
合併は手続きが重いので、まず他の選択肢を検討する価値があります。
どの方法でも、利用者への影響を最小限にすることを最優先にしましょう。
合併の認証申請でそろえる書類
合併の認証申請は、設立のときと似た構成になります。
合併認証申請書のほか、合併を議決した社員総会の議事録の写しを提出します。
合併後の定款も、あわせて提出します。
役員名簿と、就任承諾書や誓約書の写しも必要です。
社員のうち10人以上の名簿も、設立と同じように求められます。
事業計画書と活動予算書は、合併後の2年分を作成します。
財産目録も、合併の前後で必要になります。
様式は所轄庁ごとに異なるため、必ず提出先のものを使ってください。
事前相談を受けておくと、補正の手間を減らせます。
合併後にやること
登記が完了したら、対外的な手続きが一気に発生します。
所轄庁へ、登記完了の届出をします。
税務署や自治体、年金事務所などへも、異動の届出が必要です。
銀行口座は、消滅した法人のものを解約します。
契約の相手方には、名義が変わったことを通知します。
委託事業を受けている場合は、契約の承継について協議します。
会員には、会員資格がどうなるかを案内します。
ウェブサイトや名刺、印鑑も作り直しが必要です。
事務作業が集中するので、担当と期限を決めて進めましょう。
チェックリストを作っておくと、抜けが起きにくくなります。
合併と事業譲渡の違い
似た方法に、事業譲渡があります。
事業譲渡は、特定の事業だけを他団体へ渡す方法です。
法人はそのまま残るか、別に解散の手続きをとります。
合併のように権利義務が包括的に移るわけではありません。
契約や許認可は、1つずつ移す手続きが必要になります。
その代わり、渡す範囲を選べるという柔軟さがあります。
負債を引き継がせたくない場合にも使えます。
所轄庁の認証が不要な点も、手続きの軽さにつながります。
規模が小さい団体では、事業譲渡のほうが現実的なこともあります。
どちらが合うかは、財産と契約の状況を見て判断しましょう。
相手団体の探し方
合併の相手は、そう簡単には見つかりません。
まず、同じ分野で活動する近隣の団体に当たってみましょう。
日ごろから連携している団体があれば、話を進めやすくなります。
中間支援組織やNPO支援センターに相談する方法もあります。
地域の団体の状況を把握していることが多いためです。
社会福祉協議会が、間に立ってくれる場合もあります。
行政の担当課に相談するのも、選択肢のひとつです。
委託事業を受けている場合は、継続の観点から関心を持ってもらえます。
早い段階で相談を始めると、選択肢が広がります。
資金が尽きてからでは、引き受け手を見つけにくくなります。
合併の議決を得るまで
合併は、役員だけで決められることではありません。
社員総会で、4分の3以上という重い要件を満たす必要があります。
したがって、会員の理解を得る過程が欠かせません。
突然の提案では、反対が出るのが自然です。
まず理事会で方向性を固め、次に会員へ説明の場を設けます。
なぜ合併が必要なのか、しなかったらどうなるのかを率直に伝えます。
相手団体の理念や活動内容も、あわせて紹介しましょう。
会費や会員資格がどうなるのかは、いちばん関心の高い点です。
質問を受ける時間を十分に取り、そのうえで総会に諮ります。
拙速に進めると、決議が通っても後で関係がこじれます。
合併後の名称と定款
吸収合併では、存続する法人の名称がそのまま残るのが原則です。
ただし、合併に合わせて名称を変更することもできます。
両団体の名前を組み合わせた名称にする例もあります。
対等な統合であることを示したい場合に選ばれる方法です。
定款についても、合併を機に見直すのが一般的です。
事業の種類は、両団体の活動を合わせた内容にします。
役員の定数も、統合後の体制に合わせて調整します。
会員の区分や会費が違う場合は、統一の方針を決めます。
これらは合併の認証申請で提出する定款に反映させます。
認証後に変えると、また手続きが必要になるので注意してください。
合併のまとめ
NPO法人は、他のNPO法人と合併できます。
吸収合併と新設合併があり、実務では吸収合併が多く選ばれます。
手続きには、社員総会の議決と所轄庁の認証が必要です。
議決要件は、原則として総社員の4分の3以上です。
債権者への公告と、2か月以上の異議申述期間が必要になります。
完了までに半年程度をみておくと現実的です。
理念と財政を互いに開示し、納得したうえで進めましょう。
よくある質問
A. 他のNPO法人とだけ合併できます。株式会社や一般社団法人など、法人格の種類が違う法人と合併することはできません。
A. 一方が存続する吸収合併と、すべてが消滅して新法人を設立する新設合併があります。許認可や口座を引き継げるため、実務では吸収合併が多く選ばれます。
A. 定款に別段の定めがなければ、総社員の4分の3以上の賛成が必要です。出席者ではなく社員全体の4分の3である点に注意してください。
A. 相手方との協議、所轄庁の認証、債権者への公告と2か月以上の異議申述期間を合わせると、半年程度をみておくのが現実的です。
A. 引き継がれます。合併では権利義務が包括的に承継されるため、負債も対象です。事前に互いの財政状態を開示することが不可欠です。
A. 雇用契約も引き継がれます。ただし労働条件の統一が必要になるため、就業規則や給与規程の整理を事前に進めてください。
📖 参考にした公的機関の情報
