この疑問にお答えします。
今回のテーマ
- 一般社団法人の理事とは
- 理事の義務
- 理事の選任方法
- 理事の任期
- 理事の解任
- 理事の人数
- 理事の権限
一般社団法人の理事ってどんな人？
【結論】理事とは一般社団法人の業務を執行する人のことです。
簡単にいえば、一般社団法人の活動を行う人です。
株式会社でいう『取締役』に似た立場の人です。
理事の義務
一般社団法人と理事の関係は民法の『委任契約』に基づき、理事は一般社団法人に対して善良なる管理者としての注意義務を負います。
簡単にいえば、一般社団法人の業務を適切に行う義務があるということです。
さらに、定款や法令順守など忠実に職務を執行する義務も負います。
理事が上記の義務に違反した場合は、損害賠償責任を負います。
ただし、理事の責任については下記の方法で免除または制限ができます。
- 総社員の同意によって免除
- 社員総会の決議によって一部免除
- 定款の定めに基づく理事等による一部免除(登記必要)
- 定款の定めに基づく契約による外部役員等の責任の制限(登記必要)
- 理事(代表理事)の選任と解任
理事の選任方法
【結論】理事は社員総会の普通決議よって選任されます。
理事の選任・解任は社員総会の決議で決定しなければなりません。
代表理事の選任方法
【理事会を設置していない場合】
各理事が代表理事になります。
なお、以下の方法によって理事のなかから代表理事を選定することも可能です。
- 定款
- 理事の互選
- 社員総会の決議
【理事会を設置している場合】
理事会で理事のなかから代表理事を選定します。
≫参考：一般社団法人の理事会とは？
任期
【結論】理事の任期は２年です。
２年を超える任期の定めはできません。
具体的には『選任後２年以内に終了する事業年度の定時社員総会の終結まで』となります。
任期は１年など短縮することは可能です。
しかし任期を延ばすことはできません。
任期を延ばすことはできませんが再任は可能です。
つまり、引き続き同じ人が理事として活動することができます。
その際は、定時社員総会で理事として改めて選任を受け、かつ法務局で役員変更の登記が必要です。
≫参考：一般社団法人の役員の任期について
解任について
理事はいつでも自由に辞めることができます。
一般社団法人と理事の関係は委任契約によるものです。
一方の意思で委任契約を解除することはできます。
ただし、法人が大変な状況の時に一方的に委任を解約すると、それによって生じた損害賠償を請求されるおそれがあります。
理事の人数
【結論】一般社団法人の設立に理事は最低１人以上は必要です。
理事会を設置する場合は３人以上の理事が必要となります。
法律に定められています。
理事会を設置しない…理事の人数は１人以上
理事会を設置する…理事の人数は３人以上
代表理事の人数
代表理事は複数人おいても大丈夫です。
代表理事と聞くと１名しか置けないイメージがありますが、人数に制限はないので何人おいても問題ありません。
理事会を設置いていない一般社団法人では各理事が代表権を持ちます。
理事会を設置している一般社団法人でも複数人の代表理事を置くことは可能です。
権限
理事の権限は次の２つがあります。
- 業務執行権限
- 代表権限
これらの権限は理事会設置の有無によって変わります。
理事会を設置していない場合
【結論】すべての理事に業務執行権と代表権限があります。
- 業務執行権
理事が２名以上いる場合は理事の過半数の意見によって、それぞれの業務執行の範囲を決定します。
- 代表権限
各理事が持つことになります。
理事が複数いる場合でも代表権限はすべての理事に与えられています。
ただし、複数の理事に代表権限があると運営上支障が生じる場合は代表者１人にすることも可能です。
理事会を設置している場合
【結論】代表理事、業務執行理事に業務執行権と代表権限があります。
- 業務執行権
代表理事、業務執行理事に業務執行権があります。
理事全員が業務執行権を持っているわけではありません。
代表理事、業務執行理事にならない限り業務執行権は発生しません。
業務執行権を持たない理事は理事会での意思決定権のみ権限があります。
- 代表権限
代表権限は代表理事が持ちます。
代表理事は１人でなくても可能なので、複数の代表理事を選定することも可能です。
まとめ
理事とは、一般社団法人の業務を執行する者である。
社員総会の決議によって選任される。
任期は２年(短縮は可能、伸長はできないが、再任は可能)。
理事はいつでも自由に辞められる。
理事の人数
- 理事会非設置…最低１人以上
- 理事会設置…最低３人以上
代表理事の人数
- 理事会非設置…各理事が代表権を持つ
- 理事会設置…複数名おいてもいい(人数制限なし)
理事の権限
- 理事会非設置…各理事に業務執行権＋代表権限がある。
- 理事会設置…代表理事、業務執行理事に業務執行権がある。代表理事に代表権限がある。
