この疑問にお答えします。
今回のテーマ
- 実質的支配者とは
- 実質的支配者は誰がなるか
- 実質的支配者となるべき者の申告書
実質的支配者とは
【結論】一般社団法人の事業経営を支配的に行える者。
実質的支配者とは読んで字のごとく法人を実質的に支配できる者と定義されています。
つまり、法人の経営について自由に決定ができる者とお考えください。
実質的支配者は誰になる
実質的支配者は誰になるのか調査します。
定款認証の際、実質的支配者の申告義務があるためです。
一般社団法人の実質的支配者は以下の者を指します。
①出資、融資、取引等の支配権を有する者
上記①の者がいない場合は代表理事
出資、融資、取引等の支配権を有する者って誰？
簡単にいうと、設立に際してお金を出す人です。
①50％以上お金を出す人がいる場合はその人が実質的支配者。
②上記①がいない場合は25％以上お金を出す人がいる場合はその人が実質的支配者。
上記①、②がいなければ代表理事が実質的支配者。
実質的支配者は1人に限りません。複数人の場合もあります。
実質的支配者となるべき者の申告書
定款認証の際に『実質的支配者となるべき者の申告書』を提出します。
これによって実質的支配者を公証役場が把握することになります。
実質的支配者となるべき者の申告書を提出する意味
テロリストや暴力団員による法人の不正使用や資金抑制を図る目的があります。
テロリストや暴力団員が実質的支配者となる法人では定款認証ができないことになっています。
定款認証ができないと一般社団法人を設立することができません。
このようにテロリストや暴力団員に法人設立を抑制させる意味合いもあります。
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実質的支配者の申告はなぜ必要?
一般社団法人を設立する際、定款認証の段階で『実質的支配者となるべき者』を公証人に申告する制度があります。
これはマネーロンダリング(資金洗浄)やテロ資金供与を防ぐための国際的な取り組みの一環として導入されました。
法人が犯罪に悪用されることを防ぐため、『実際に誰がその法人を支配しているのか』を設立時に明らかにする狙いがあります。
申告自体は難しいものではなく、該当者の氏名・住所・生年月日などを所定の用紙に記入して提出します。
一般社団法人の実質的支配者の判定
株式会社では『議決権の50%超を持つ株主』が実質的支配者になりますが、一般社団法人には株式や出資がありません。
そのため一般社団法人では、事業活動に支配的な影響力を持つ人が実質的支配者と判定されます。
具体的には、社員総会の議決権の過半数を持つ人などが該当します。
そうした人が明確にいない場合は、代表理事が実質的支配者とみなされるのが一般的です。
小規模な団体では、代表理事=実質的支配者となるケースがほとんどです。
実質的支配者とは何か
実質的支配者とは、法人を実質的に支配している個人のことです。
形式的な役職ではなく、実際に法人を動かしている人を指します。
英語の頭文字から、BO(ビーオー)と呼ばれることもあります。
株式会社では、議決権を多く持つ株主などが実質的支配者にあたります。
では、株式のない一般社団法人ではどう考えるのでしょうか。
一般社団法人にも、実質的支配者を判定する仕組みがあります。
実質的支配者を明らかにするのは、マネーロンダリングなどを防ぐためです。
法人の裏に隠れた人物がいないかを、透明にする目的があります。
近年、この透明化が国際的に重視されています。
一般社団法人を運営するうえで、この概念を知っておくことは大切です。
特に、口座開設や各種の手続きで、申告を求められることがあります。
まずは、実質的支配者とは何かを理解しておきましょう。
一般社団法人での判定方法
一般社団法人には、株式や出資持分がありません。
そのため、株式会社とは異なる基準で実質的支配者を判定します。
判定には、段階的な考え方があります。
まず、収益や財産の25%超の配当などを受ける個人がいるかを見ます。
ただし、一般社団法人は非営利なので、通常はこれに該当する人はいません。
そのため、次の基準に進むことが多いです。
次に、法人を実質的に支配する個人がいるかを見ます。
ここでは、議決権や、出資などの観点で判断します。
該当する人がいなければ、さらに次の基準に進みます。
最終的に、該当する人がいない場合は、代表者を実質的支配者とみなします。
つまり、多くの一般社団法人では、代表理事が実質的支配者になります。
この段階的な判定の流れを、知っておくとよいでしょう。
どんなときに申告が必要か
実質的支配者の申告が必要になる場面は、いくつかあります。
代表的なのが、金融機関での口座開設です。
口座を開く際に、実質的支配者を申告するよう求められます。
また、公証役場で定款の認証を受ける際にも、申告が必要です。
一般社団法人の設立時に、この申告が求められます。
設立の手続きの一環として、実質的支配者を明らかにします。
このほか、各種の取引や手続きで、申告を求められることがあります。
実質的支配者を明らかにすることが、さまざまな場面で必要になっています。
求められたときに対応できるよう、誰が該当するかを把握しておきましょう。
申告の内容に誤りがあると、手続きが滞ることがあります。
正しく判定し、正確に申告することが大切です。
判断に迷ったら、専門家に確認するとよいでしょう。
定款認証時の申告手続き
一般社団法人の設立時、定款認証で実質的支配者の申告が必要です。
公証役場に、実質的支配者となるべき者の申告書を提出します。
これは、設立手続きの中で行います。
申告書には、実質的支配者の氏名や住所などを記載します。
また、その人が暴力団員などでないことも申告します。
これは、法人が犯罪に悪用されるのを防ぐためです。
多くの一般社団法人では、代表理事が実質的支配者となります。
そのため、代表者の情報を申告することが多いです。
誰が該当するかを、設立前に確認しておきましょう。
申告書の作成は、定款の作成とあわせて行うとスムーズです。
専門家に設立を依頼する場合は、申告書も対応してもらえます。
手続きを漏れなく進めることが大切です。
実質的支配者リストの制度
実質的支配者を証明する仕組みとして、実質的支配者リストの制度があります。
これは、法人の実質的支配者の情報を、登記所(法務局)が保管・証明する制度です。
法人の求めに応じて、証明書を交付してもらえます。
この証明書は、金融機関での手続きなどに活用できます。
実質的支配者を、公的に証明できるのがメリットです。
取引の透明性を示すのに役立ちます。
制度の利用は任意です。
必要に応じて、活用を検討するとよいでしょう。
利用したい場合は、法務局に申し出ます。
実質的支配者の透明化は、今後も重視されていくと考えられます。
こうした制度があることを、知っておくとよいでしょう。
必要な場面で、適切に活用しましょう。
実質的支配者を正しく把握する
実質的支配者を正しく把握しておくことは、法人運営の基本です。
誰が実質的支配者にあたるのかを、明確にしておきましょう。
多くの場合は代表理事ですが、団体の実態によって変わることもあります。
役員の構成が変わると、実質的支配者も変わることがあります。
代表者が交代した場合などは、確認が必要です。
実態に合わせて、把握し直すことが大切です。
把握した情報は、申告が必要な場面で活用します。
口座開設や、各種の手続きで、すぐに対応できるようにしておきましょう。
情報を整理しておくと、手続きがスムーズになります。
判断が難しい場合は、専門家に相談しましょう。
正しい把握と申告が、円滑な法人運営につながります。
透明性のある運営を心がけることが大切です。
実質的支配者の透明化が求められる背景
なぜ、実質的支配者の透明化が求められるのでしょうか。
背景には、マネーロンダリング(資金洗浄)対策があります。
法人を隠れみのにした、不正な資金の流れを防ぐ目的です。
法人の裏に、本当の支配者が隠れているケースがあります。
その人物を明らかにすることで、不正を防ぎやすくなります。
これは、国際的にも重視されている取り組みです。
テロ資金の供与を防ぐ、という目的もあります。
法人が、犯罪に悪用されるのを防ぐためです。
こうした背景から、各国で透明化が進められています。
日本でも、この流れに沿って制度が整備されてきました。
一般社団法人も、その対象に含まれます。
透明化の意義を理解しておくことが大切です。
申告を誤るとどうなるか
実質的支配者の申告を誤ると、手続きに支障が出ることがあります。
たとえば、口座開設の手続きが滞ることがあります。
正確な申告ができないと、取引に影響するのです。
また、定款認証の際に申告を誤ると、設立手続きが遅れることがあります。
申告内容は、正確であることが求められます。
誰が該当するかを、正しく判定しておくことが大切です。
虚偽の申告は、当然問題になります。
故意に事実と異なる申告をしてはいけません。
正直に、正確に申告することが基本です。
判断に迷う場合は、無理に自己判断せず、専門家に相談しましょう。
正しい申告が、円滑な手続きにつながります。
正確さを心がけることが大切です。
役員変更時の実質的支配者の確認
役員が変わると、実質的支配者も変わることがあります。
特に、代表者が交代した場合は、確認が必要です。
多くの法人では、代表理事が実質的支配者だからです。
代表理事が交代したら、新しい代表者が実質的支配者になることが多いです。
役員変更の際は、実質的支配者の見直しも行いましょう。
実態に合わせて、把握し直すことが大切です。
把握し直した情報は、次の申告の際に活用します。
古い情報のまま申告すると、誤りになってしまいます。
常に最新の状態を、把握しておきましょう。
役員変更と実質的支配者の確認を、セットで考えるとよいでしょう。
こうした管理が、正確な申告につながります。
丁寧な確認を、習慣にすることが大切です。
そのほかのよくある質問
A. 多くの場合、代表理事が実質的支配者になります。株式がないため段階的な基準で判定し、該当者がいなければ代表者をみなします。
A. 金融機関での口座開設や、設立時の定款認証などの場面で必要になります。求められたときに対応できるよう、誰が該当するか把握しておきましょう。
A. できます。実質的支配者リストの制度を使えば、法務局が情報を保管・証明し、証明書を交付してもらえます。利用は任意です。
実質的支配者のまとめ
実質的支配者とは、法人を実質的に支配している個人のことです。
マネーロンダリングなどを防ぐため、その透明化が求められています。
一般社団法人にも、実質的支配者を判定する仕組みがあります。
株式のない一般社団法人では、段階的な基準で判定します。
該当する人がいない場合は、代表者を実質的支配者とみなします。
そのため、多くの法人では代表理事が実質的支配者になります。
申告が必要になるのは、口座開設や、定款認証などの場面です。
実質的支配者リストの制度を使えば、公的な証明も受けられます。
誰が該当するかを正しく把握し、求められたときに正確に申告しましょう。
よくある質問
A. 法人の事業経営を実質的に支配できる個人を指します。一般社団法人では議決権の過半数を持つ者などが該当します。
A. 設立時の定款認証の際に、公証人へ実質的支配者となるべき者の申告が必要です。
A. 代表理事が実質的支配者とみなされる場合があります。
