一般社団法人の設立に必要な書類って何？【丁寧解説】

一般社団法人を作るとき、何をどの順番でそろえればよいのか。定款認証と設立登記の2つの場面に分けて、誰の分が何通いるかまで説明します。

結論から申し上げます。

一般社団法人の設立書類は、公証役場で使う書類と法務局で使う書類の2組です。

公証役場では、定款・設立時社員の印鑑登録証明書・実質的支配者となるべき者の申告書を出します。

法務局では、設立登記申請書に、定款や就任承諾書などの添付書類を付けて出します。

登記の添付書類は、一般法人法318条2項に定めがあります。

そして、理事会を置くかどうかで、印鑑証明書が必要な人が変わります。

設立書類の全体像（2つの場面に分ける）

一般社団法人は、主たる事務所の所在地で設立の登記をすることで成立します（一般法人法22条）。

その前に、設立時社員が作った定款について公証人の認証を受けます（13条）。

認証を受けない定款は効力を生じないためです。

つまり書類は、①定款認証の場面、②設立登記の場面、③登記が済んだあとに受け取る書類、の3段階で考えると整理できます。

このうち①は、別の記事で詳しく説明しています。この記事では②を中心に、全体の抜けがないように一覧にします。

定款認証の日に持っていく書類は、一般社団法人の定款認証の必要書類で一つずつ説明しています。

定款認証で使う書類（要点だけ）

定款は、設立時社員が共同で作り、全員が署名または記名押印します（10条1項）。

10条1項が「共同して」作ると定めているため、設立時社員は2人以上が必要と解されています。

定款には「設立時社員の氏名又は名称及び住所」を書くので、全員の分をそろえます（11条1項4号）。

日本公証人連合会の案内では、紙の定款は原本2通に登記用の謄本1通を加えて、通常3通を出します。

本人確認のための印鑑登録証明書は、発行後3か月以内のものに限られます。

認証の手数料は、一般社団法人は5万円です。登記に使う謄本の手数料は1枚250円です。

定款は電磁的記録（電子定款）で作ることもできます（10条2項）。

一般社団法人の定款は、紙でも収入印紙を貼る必要はありません。

社員に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を与える定めは、効力がありません（11条2項）。

定款の書き方は一般社団法人の定款の書き方で解説しています。

設立登記の添付書類は318条2項が決めている

一般社団法人の設立の登記は、法人を代表すべき者が申請します（318条1項）。

申請書に付ける書面は、318条2項が次のように定めています。

1号は定款、2号は設立時代表理事を選定したときの書面、3号は設立時理事・設立時監事・設立時代表理事の就任承諾書です。

4号は、設立時会計監査人を選任したときの書面です。

これに加えて、印鑑証明書と本人確認証明書を商業登記規則61条が求めています。

一般社団法人の登記には、一般社団法人等登記規則3条で商業登記規則61条1項・4項〜8項が準用されます。

設立時会計監査人を置く法人は少ないため、この記事では詳細を省いています。

理事会を置くかどうかで変わる書類

書類がいちばん大きく変わるのは、理事会を置くかどうかです。

理事会を置く法人では、設立時理事は3人以上必要です（16条1項）。

設立時理事は、その中から設立時代表理事を選定しなければなりません（21条1項）。

選定は設立時理事の過半数で決めます（21条3項）。

理事会を置く法人は、監事も置かなければなりません（61条）。そのため設立時監事の就任承諾書も必要です。

理事会・監事を置くかどうかは、定款で定めます（60条2項）。

理事会を置かない法人は、理事1人からでも設立できます（60条1項）。

代表理事を定める場合は、法務局の記載例では定款の定めに基づく設立時理事の互選で選ぶ形が示されています。

理事会を置かずに監事だけを置く法人でも、設立時監事の就任承諾書と本人確認証明書が要ります。

機関設計の選び方は一般社団法人の機関設計で説明しています。

定款で決めれば省略できる書類

定款で決めた事項は、定款そのものが証明になります。そのため、別の決議書を作る必要がありません。

設立時理事・設立時監事を定款で定めなかったときは、設立時社員が認証の後に選任します（15条1項・2項）。

この選任は、設立時社員の議決権の過半数で決めます（17条1項）。その結果を書いたものが設立時社員の決議書です。

主たる事務所について、定款は市区町村まででも構いません。

その場合は、番地まで含む所在場所を設立時社員の議決権の過半数で決め、決議書に残します（法務局記載例）。

定款の附則に設立時理事の氏名や事務所の番地まで書けば、これらの決議書は不要になります。

一方で、番地まで定款に書くと、同じ市区町村の中で移転するときにも定款変更が必要になります。

理事会を置く法人で設立時代表理事を定款で決めたい場合は、法務局に事前に確認すると安全です。

就任承諾書と「援用」

就任承諾書は、設立時の役員が就任を承諾したことを証する書面です（318条2項3号）。

設立時理事、設立時監事、設立時代表理事のそれぞれについて必要です。

定款で役員を定めていても、就任承諾書は省略できません。本人が承諾したことは定款では証明できないためです。

法務局の記載例では、選任した会議の席上で本人が承諾し、その旨と住所が決議書に書かれている場合の扱いが示されています。

その場合は別の就任承諾書を付けず、申請書に「就任承諾書は、設立時社員の決議書の記載を援用する。」と書けます。

理事会を置かない法人では、設立時理事の就任承諾書に市町村の印鑑証明書と同じ印鑑を押します。

就任承諾書だけを詳しく知りたい方は、就任承諾書の書き方と記載例をご覧ください。

印鑑証明書と本人確認証明書の使い分け

設立登記で使う印鑑証明書は、就任承諾書に押した印鑑についての市町村長の証明書です（商業登記規則61条4項）。

理事会を置かない法人では、設立時理事全員の分が必要です。

理事会を置く法人では、読み替えにより設立時代表理事の分だけになります（同条5項）。

印鑑証明書を付けない設立時理事・設立時監事には、本人確認証明書が必要です（同条7項）。

本人確認証明書は、就任承諾書の氏名・住所と同じ記載がある、公務員が職務上作った証明書です。

住民票の写しなどが当たります。本人が「原本と相違がない」と書いた謄本でも構いません（同項かっこ書き）。

同じ人が設立時社員と設立時理事を兼ねる場合、定款認証用と登記用で枚数を分けて考えます。

印鑑証明書の取り方と枚数の数え方は、一般社団法人設立に必要な印鑑証明書で解説しています。

設立登記申請書と「登記すべき事項」

設立登記申請書の様式と記載例は、法務局のホームページ「商業・法人登記の申請書様式」に載っています。

理事会及び監事を置かない法人用と、置く法人用の2種類があります。

申請書には、名称、主たる事務所、登記の事由、登記すべき事項、登録免許税、添付書類を書きます。

登記の事由は「令和〇年〇月〇日設立の手続終了」と書く形です。

登記すべき事項は、301条2項の事項です。目的、名称、事務所、理事の氏名、代表理事の氏名及び住所、公告方法などです。

登記すべき事項は、電磁的記録で提出することもできます（商業登記法17条3項・一般法人法330条）。

登録免許税は1件6万円で、収入印紙などで納めます（登録免許税法 別表第一24号(一)ロ）。

印鑑届書（法人の実印の届出）

印鑑届書は、法人の代表者の印鑑を登記所に提出するための書面です。

法務局の記載例では、代表理事が申請書や委任状に押印する場合、登記所に提出した印鑑を押すとされています。

そのため、書面で設立登記を申請するときは、申請と一緒に印鑑届書を出すのが通常です。

印鑑の大きさは、1辺1cmを超え3cm以内の正方形に収まるものです（商業登記規則9条3項）。

印鑑届書には、代表理事個人の市町村の印鑑証明書で作成後3か月以内のものを付けます（同条5項1号）。

印鑑を提出した人は、法人の印鑑証明書の交付を請求できるようになります（商業登記法12条1項）。

印鑑カードは、印鑑の提出をした人が別の書面で交付を請求します（商業登記規則9条の4第1項）。

法人印の作り方は一般社団法人の印鑑（法人印）、印鑑カードは法人の印鑑カードとはで説明しています。

代理人に頼むときの委任状と原本還付

代理人が登記を申請するときは、代理権限を証する書面（委任状）を付けます（商業登記法18条）。

法務局の記載例の委任状には、「設立登記を申請する一切の件」と「原本還付の請求及び受領の件」が書かれています。

委任状には、設立時代表理事が法務局に提出する印鑑を押します。

添付した書類は、返してもらうよう請求できます（商業登記規則49条1項）。

その場合は、原本と相違がない旨を書いた写し（謄本）を一緒に付けます（同条2項）。

登記申請の代理を報酬を得て業として行えるのは司法書士です。家族や知人に頼む場合も、委任状は省略できません。

非営利型を目指すなら定款の段階で決まる

法人税法上の「非営利型法人」に当たるかどうかは、定款の内容で決まる部分があります。

法人税法施行令3条1項は、要件の一つとして剰余金の分配を行わない旨の定めが定款にあることを挙げています（1号）。

解散したときの残余財産が、国・地方公共団体・公益法人などに帰属する旨の定めも要件です（2号）。

理事とその親族などの理事が、理事の総数の3分の1以下であることも求められます（4号）。

これらは設立後に定款変更で整えることもできますが、最初の定款で入れておけば手戻りがありません。

税務上の扱いは、事業の内容や運営の実態でも変わります。

書類を作る順番と日付の合わせ方

設立書類は、前の書類で決めたことを次の書類が受ける関係にあります。

そのため、日付が前後すると補正の原因になります。

定款認証の後に設立時理事を選任し（15条1項）、設立時理事が手続を調査します（20条1項）。

設立の登記は、調査が終わった日と設立時社員が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に申請します（301条1項）。

期間の目安は一般社団法人の設立にかかる期間、手続全体は設立の流れで説明しています。

登記が済んだあとに受け取る書類

登記が完了すると、法人として使う書類を法務局で取れるようになります。

登記事項証明書は、誰でも手数料を納めて交付を請求できます（商業登記法10条1項）。

法人の印鑑証明書は、印鑑を提出した代表者などが請求できます（12条1項）。

これらは、銀行口座の開設や、税務署・自治体への届出で使います。

届出の期限や提出先は、設立後の届出をまとめた記事で確認できます。

設立後の手続は一般社団法人の設立後の届出にまとめています。

よくある誤解

誤解1：定款で役員を決めれば就任承諾書は要らない。

定款で省略できるのは選任の決議書です。

就任承諾書は318条2項3号で必要です。

誤解2：理事全員の印鑑証明書が必ず要る。

理事会を置く法人では、印鑑証明書は設立時代表理事だけです。

他の理事と監事は本人確認証明書です（商業登記規則61条5項・7項）。

誤解3：定款の事務所は番地まで書かなければならない。市区町村まででもよく、その場合は所在場所を決めた決議書を付けます。

誤解4：電子定款にすれば印紙代が節約できる。一般社団法人の定款には、紙でも収入印紙は不要です。

誤解5：書類がそろえば、いつ申請してもよい。設立の登記には2週間の期限があります（301条1項）。

一般社団法人の設立書類についてよくある質問

A. 定款認証では定款・設立時社員の印鑑登録証明書・実質的支配者となるべき者の申告書、設立登記では申請書・定款・選任や選定の書面・就任承諾書・印鑑証明書などです（一般法人法13条・318条2項）。

A. 設立登記では、設立時理事全員の印鑑証明書が必要です。就任承諾書に押した印鑑についての証明書です（商業登記規則61条4項・一般社団法人等登記規則3条）。

A. 印鑑証明書は設立時代表理事の分だけです。代表理事以外の設立時理事と設立時監事は、住民票の写しなどの本人確認証明書を付けます（商業登記規則61条5項・7項）。

A. 設立時社員が設立時理事を選任した決議書は不要になります。就任承諾書は省略できません（一般法人法15条1項・318条2項3号）。

A. 選任の席上で本人が承諾し、その旨と住所が決議書に書かれていれば、決議書の記載を援用できます。申請書にその旨を書きます（法務局の記載例）。

A. 書面で申請し代表理事が申請書に押印する場合は、登記所に提出した印鑑を押すため、通常は申請と同時に出します。法人の印鑑証明書を取るにも提出が必要です（商業登記法12条1項）。

A. 設立時理事の調査が終わった日と、設立時社員が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内です（一般法人法301条1項）。

A. 一般社団法人の設立の登記は、申請1件につき6万円です（登録免許税法 別表第一24号(一)ロ）。