この疑問にお答えします。
今回のテーマ
- 一般社団法人の社員とは【重要人物】
- 社員の人数
- 社員総会とは
- 社員はどうやって決まるのか
- 社員はやめることができるのか？
- 社員の特徴
- 一般社団法人の『社員』と株式会社の『株主』の違い
一般社団法人の社員とは【重要人物】
【結論】一般社団法人の運営を決定する重要な人です。
社員とは会社員や従業員のことではありません。
一般社団法人の構成員であり、社員総会における議決権を有する者です。
つまり、社員とは法人の決定権を持っている人です。
例えば、役員を選任・解任したり、定款を変更したり、合併・解散について決議する権限があります。
簡単にいえば、オーナーのような立場の人を指します。
株式会社でいう株主的な立場だとお考えください。
一般社団法人の運営における議決権を有する人。
法人のオーナー的立場の人。
株式会社の株主に近い存在。
必要な人数
【結論】社員は最低でも２人以上は必要です。
一般社団法人は人の集まりによる法人なので１人では設立できません。
設立時には２人必要ですが、設立後は１人だけになっても解散はしません。
しかし社員数が０人なった時は解散します。
社員総会とは
【結論】社員が集まって開催される法人の意思決定機関です。
社員総会の決議によって重要事項が決定されます。
社員総会は社員のみで構成されています。
株式会社でいう株主総会に似ています。
社員総会で社員を除名したし、理事を決定したり、定款を変更したり等、重要な決定を行います。
社員総会は２種類あります。
- 定時社員総会…毎年開催されるもの
- 臨時社員総会…必要に応じて開催されるもの
社員はどうやって決まるのか
【結論】社員に関する規定は定款で定めます。
社員になるための条件（社員資格）を定款により決定します。
【定款とは？】
一般社団法人の基本事項を定めたルールブックのようなものです。
その法人の規則とお考えください。
定款は設立時社員が作成します。
社員となるために特別な資格は必要なく、社員資格については定款で自由に設定できます。
つまり、定款で制限を加えなければ誰でも社員になれます。
しかし、社員は一般社団法人の重要事項を決定する人です。
誰でもなれてしまうと、重要な意思決定を行う際、方向性の違いが生じて思わぬ方向に舵取りをしてしまう恐れがあります。
そこで、社員資格に下記のような制約を加えることもできます。
- 『○○学校の卒業生』
- 『○○の資格を有する者』
- 『〇〇業界で働いていた者』
- 『〇〇市に住んでいる者』
- …
辞めることはできる？
【結論】いつでも自由に辞めることができます。
社員の退社については『定款』で自由にで決めることができます。
例えば、
- 死亡した
- 総社員の同意があった
- １年以上会費を滞納した
- 除名された
- …
定款で退社について定めたとしても、やむを得ない事由がある時はいつでも辞めることができます。
一般社団法人の社員の特徴
【結論】社員に利益分配ができない。
社員に利益を与えることは禁止されています。
一般社団法人の活動で得た利益(儲け)を社員に与えることはできません。
つまり、社員に報酬等を支払うことはできません。
ただし、理事に対して報酬を支払うことは禁止されていません。
社員は理事を兼ねることができるので、理事として報酬を受け取ることは可能です。
一般社団法人の『社員』と株式会社の『株主』の違い
| 社員 | 株主 | |
| 設立人数 | ２名～ | １名～ |
| 議決権 | 原則１人１個 | 出資額による |
| 利益分配 | できない | できる |
一般社団法人の設立には最低２名以上必要ですが、株式会社は１名でも設立可能です。
一般社団法人の場合、議決権は原則１人１個ですが、株式会社の場合は出資割合に応じて決められます。
出資割合が多い人がその分議決権を多く持ちます。
一般社団法人は儲けた利益を社員に分配はできません。一方株式会社は株主に利益分配がなされます。
まとめ
- 社員とは一般社団法人のオーナー的存在である(従業員ではない)。
- 設立には最低２名以上の社員が必要。
- 法人であっても社員になることはできる。
- 社員に関する資格の得喪は定款で定める。
- 社員に対して利益分配ができない。
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一般社団法人の社員とは何かを正しく理解する
一般社団法人の『社員』とは、団体の構成員(メンバー)のことを指します。
ここで重要なのは、一般的にイメージする『従業員』とはまったく別の概念だということです。
会社で働く従業員のことを社員と呼ぶ習慣がありますが、一般社団法人における社員は、団体の意思決定に参加する権利を持つメンバーを意味します。
株式会社でいえば『株主』に近い立場です。
社員は社員総会で議決権を持ち、役員の選任や定款変更などの重要事項を決めます。
つまり、社員は団体の主権者ともいえる存在です。
この『社員』の意味を正しく理解することが、一般社団法人を理解する第一歩になります。
社員になるための条件と人数
一般社団法人の社員になるための条件は、定款で定めます。
一般的には、所定の入会申込書を提出し、理事会などの承認を得ることで社員になれます。
設立時には、最低2名の社員が必要です。
これは、一般社団法人が人の集まりを基礎とする法人だからです。
設立後に社員が1名になっても、すぐに解散にはなりません。
解散事由になるのは、社員がゼロになったときだけです。
社員には出資の義務がなく、団体の債務について個人で責任を負うこともありません。
そのため、家族や知人に社員になってもらうことも容易で、設立のハードルを下げています。
社員の権利と義務
社員には、いくつかの重要な権利があります。
最も基本的なのが、社員総会での議決権です。
社員は1人1議決権を持つのが原則で、役員の選任や定款変更などの重要事項を決定します。
また、社員総会の招集を請求する権利や、業務・財産の状況を調査する権利なども認められています。
一方、社員の義務としては、定款で定められた会費の納入義務などがあります。
ただし、出資の義務はなく、団体の債務を個人で負担する義務もありません。
このように、社員は団体の運営に参加する権利を持ちつつ、過度な責任は負わないという、バランスの取れた立場にあります。
社員と役員(理事)の違い
社員とよく混同されるのが、役員(理事)です。
両者は役割がまったく異なります。
社員は、社員総会を通じて団体の重要事項を『決定する』立場です。
一方、理事は、決定された方針に基づいて団体の業務を『執行する』立場です。
いわば、社員が株主、理事が取締役のような関係です。
ただし、一般社団法人では、社員が理事を兼任することもできます。
小規模な団体では、社員がそのまま理事を務めるケースが多く見られます。
社員と理事の違いを理解しておくと、団体の運営体制を正しく設計できます。
社員の入会・退会のルール
社員の入会・退会のルールは、定款の絶対的記載事項です。
つまり、どうすれば社員になれるか、どうすれば退会できるかを、必ず定款に定めなければなりません。
入会については、理事会の承認を得て入会する、といった条件を定めるのが一般的です。
退会については、本人の意思による任意退会と、死亡や除名などによる法定退会があります。
任意退会は原則として社員がいつでもできますが、定款で予告期間などを定めることもできます。
除名は重大な措置なので、定款に手続きを明記し、社員総会の決議など慎重な手続きを踏む必要があります。
入退会のルールをあいまいにすると後でトラブルになるため、定款でしっかり定めておきましょう。
社員と会員の違いに注意
実務でよく混乱するのが、『社員』と『会員』の関係です。
法律上の『社員』は議決権を持つ構成員ですが、団体が独自に『会員』という制度を作ることもできます。
たとえば、議決権を持つ『正会員(=社員)』と、議決権のない『賛助会員』を分けるケースです。
この場合、賛助会員は会費を払って活動を支援しますが、社員総会での議決権はありません。
このように、団体が呼ぶ『会員』と、法律上の『社員』は必ずしも一致しません。
会員制度を設計するときは、誰が法律上の社員(議決権者)なのかを明確にしておくことが重要です。
この区別を曖昧にすると、意思決定の場面で混乱が生じることがあります。
社員がゼロになると解散する点に注意
一般社団法人の運営で特に注意したいのが、社員がゼロになると解散してしまうことです。
設立時は2名以上の社員が必要ですが、その後の運営でも最低1名の社員を維持しなければなりません。
退会や死亡が続いて社員が1人もいなくなると、法人は自動的に解散事由に該当します。
会員の入退会が活発な団体では、社員数の管理に特に気を配る必要があります。
社員がゼロになりそうな場合は、早めに新しい社員を迎えるなどの対応が求められます。
社員は団体の存続の前提となる重要な存在なので、常に最低人数を確保しておくことが、団体を継続させる鍵になります。
社員を集めるときのポイント
一般社団法人を設立する際、2名以上の社員をどう集めるかは重要な検討事項です。
社員には出資義務も重い責任もないため、家族や友人、知人に協力を頼みやすいのが特徴です。
ただし、名義だけの社員を立てるのは避けたほうが賢明です。
社員は議決権を持つため、団体の方針をめぐって意見が対立する可能性もあります。
できれば、団体の活動に理解と共感のある人を社員に迎えるのが理想です。
また、将来的に会員を増やしていく予定があるなら、入会のルールや会員区分を最初に定款で整理しておくとよいでしょう。
社員は団体の土台となる存在なので、誰に社員になってもらうかは慎重に考えることが、円滑な運営につながります。
社員総会での社員の役割
社員の最も重要な役割は、社員総会での意思決定です。
社員総会は一般社団法人の最高意思決定機関であり、社員が集まって団体の重要事項を決めます。
具体的には、役員の選任・解任、定款の変更、計算書類の承認、解散などを決議します。
定時社員総会は、毎事業年度終了後に年1回必ず開催しなければなりません。
必要に応じて、臨時社員総会を開くこともできます。
社員は、こうした総会に参加し、議決権を行使することで、団体の運営に直接関与します。
つまり、社員一人ひとりが団体の方向性を決める力を持っているのです。
この役割を理解し、責任を持って総会に参加することが、社員には求められます。
そのほかのよくある質問
A. 違います。社員は議決権を持つ団体の構成員(メンバー)で、雇用された従業員とは別の概念です。
A. 設立時に2名以上必要です。設立後に1名になっても存続しますが、ゼロになると解散事由になります。
A. ありません。社員は出資の義務を負わず、団体の債務を個人で負担することもありません。
A. 必ずしも同じではありません。議決権を持つのが法律上の社員で、賛助会員など団体独自の会員とは区別されます。
よくある質問
A. 団体の構成員(メンバー)のことです。従業員のことではありません。
A. 設立時に2名以上必要です。設立後に1名になっても解散にはなりません。
A. ありません。社員は出資の義務を負いません。
